Сообщений в теме: 8

[Forecaster]

Добрый день Коллеги.
Вопрос ко всем кто "в теме" и особенно к тем кто сталкивался с таким вопросом.
Есть ООО "Х" которая владела 100% долей в компании ООО "Ромашка". Уставной капитал Ромашки 10 000 р. Деятельности не ведет. Баланс почти 0.
Однако на эту компанию решили перевести лицензию на право добычи полезных ископаемых, которая ранее была на самой ООО "Х". Для этого были поданы все необходимые документы в лицензирующие органы.
ООО "Х" решило продать компанию третьему лицу (ООО "У"). Однако на дату заключения договора купли-продажи лицензия еще не была переоформлена.
В итоге сделка прошла со стоимостью по номиналу (10 000 р.) поскольку действительная стоимость ООО "Ромашка" на дату сделки была не выше 10 000 р.
Через месяц после покупки на ООО "Ромашка" переоформляется лицензия на добычу полезных ископаемых (которая вроде как нематериальный актив но по рынку стоит гораздо больших денег чем 10 000 р.)

Проходит 3 месяца и на ООО "Х" подают заявление о признании банкротом. Вводят наблюдение. и ВУ изъявил желание "размотать" сделку по купли-продажи ООО "Ромашка" (то бишь признать ее недействительной) и получить обратно ООО "Ромашка".

Вопросы:
1) Есть ли возможность избежать потери компании и отстоять эту сделку в суде? (на ум мне не пришло ничего лучше чем попробовать перепродать контору дальше по цепочке и потом делать упор на добросовестность посленего приобретателя. Соответственно получить в натуре имущество вроде как будет трудно)). А действительную стоимость (по п. 1 ст. 61.6 ФЗоБ) во-первых определить трудно а во вторых с первого покупателя взыскать невозможно, поскольку в данной цепочке покупатель ООО "Ромашка" нулевая контора. С нее получить нечего).
Есть ли способы еще? Буду благодарен за наводку

2) Каким образом в таком процессе об оспаривании сделки банкрота, суд может установить действительную стоимость ООО "Ромашка" если единственно из за чего в сущности спор это переоформленная лицензия на добычу? По балансу ничего ровном счетом не изменилось. Да и активов никаких иных не получено. Встречное предоставление в виде 10 000 р. сделано. Каким то образом ухудшить положение кредиторов данная сделка не может.
Но главное что на момент заключения у нотариуса ДКП по ООО "Ромашка" лицензии на ней не было. То есть покупатель формально не знал о том что покупает дороже чем сумма сделки.


Буду признателен за рекомендации.
Спасибо.

[SaleN]

прежде всего отмечу, что временный управляющий

"размотать" сделку

не сможет, полномочий нет (даже безотносительно оснований)

[Forecaster]

прежде всего отмечу, что временный управляющий

"размотать" сделку

не сможет, полномочий нет (даже безотносительно оснований)

Я понимаю о чем Вы. Моя вина может некорректно написал, прошу прощения. Временный который потом же стал и Конкурсным(((
Уже ввели КУ. Поэтому конечно заявление будет подавать КУ.

А по существу самого вопроса?

[vennen]

Оснований тоже никаких нет.

А каким образом переоформлялась сама лицензия?

Сообщение отредактировал vennen: 17 June 2011 - 20:03

[Forecaster]

Оснований тоже никаких нет.

А каким образом переоформлялась сама лицензия?

Ну видимо КУ видит основания раз такие заявления делает.
Думаю что основанием он выдвинет: по п. 1 ст. 61.3 что данная сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения данной сделки.

КУ считает что цена купли-продажи этой ООО гораздо ниже ее действительной стоимости.


Лицензия переоформлялась в полном соответствии с законодательством.
Основания перехода права пользования участками недр установлены ст. 17.1 Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах).
В частности, юридическое лицо - пользователь недр вправе передать право пользования участком недр своему дочернему обществу в случаях, установленных абз. 6 и 7 названной статьи Закона о недрах. В обоих случаях одним из условий передачи прав является передача дочернему обществу имущества, необходимого для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах лицензионного участка. Добавим также, что юридическое лицо, которому передается право пользования недрами, должно соответствовать требованиям, предъявляемым к пользователю недр законодательством Российской Федерации, условиям проведения конкурса или аукциона на право пользования данным участком недр, условиям лицензии на пользование данным участком недр.

При переходе права пользования участком недр лицензия на пользование участком недр подлежит переоформлению. В этом случае условия пользования участком недр, установленные прежней лицензией, пересмотру не подлежат (абз. 9 ст. 17.1 Закона о недрах).

То есть по сути с ООО "Х" переоформили лицензию в заявительном порядке на ООО "Ромашка". Но пока длилось переоформление ООО "Ромашка" продали. Хотя на МОМЕНТ сделки лицензия еще не была переоформлена и только подались соответствующие документы.

[Bistrov Den]

2) Каким образом в таком процессе об оспаривании сделки банкрота, суд может установить действительную стоимость ООО "Ромашка" если единственно из за чего в сущности спор это переоформленная лицензия на добычу? По балансу ничего ровном счетом не изменилось. Да и активов никаких иных не получено.

Право пользования недрами на действительную стоимость доли вряд ли влияет и сомневаюсь, что КУ удастся доказать обратное. Однако при этом я отнюдь не поручусь, что действительная стоимость доли была 10 тыс. руб., разве только долгов у данной компании было выше крыши. В любом случае раз спор о рыночной стоимости доли, то, вероятно, будет проведена судебная экспертизы. Она и покажет, кто прав.
Добросовестный приобретатель доли спасает, конечно, если у первоначального приобретателя за душой ничего нет. Но если сделку признают недействительной по мотивам занижения цены доли, то есть вероятность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Сообщение отредактировал Bistrov Den: 20 June 2011 - 15:57

[Forecaster]

2) Каким образом в таком процессе об оспаривании сделки банкрота, суд может установить действительную стоимость ООО "Ромашка" если единственно из за чего в сущности спор это переоформленная лицензия на добычу? По балансу ничего ровном счетом не изменилось. Да и активов никаких иных не получено.

Право пользования недрами на действительную стоимость доли вряд ли влияет и сомневаюсь, что КУ удастся доказать обратное.

Очень на это надеюсь, но хотел уточнить у специалистов.

Однако при этом я отнюдь не поручусь, что действительная стоимость доли была 10 тыс. руб., разве только долгов у данной компании было выше крыши. В любом случае раз спор о рыночной стоимости доли, то, вероятно, будет проведена судебная экспертизы. Она и покажет, кто прав.
.

Да фирма была минусовая и убыточная.

Но если сделку признают недействительной по мотивам занижения цены доли, то есть вероятность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

А на каком основании не подскажите? Что то не нашел такого

[vennen]

Оснований тоже никаких нет.

А каким образом переоформлялась сама лицензия?

В частности, юридическое лицо - пользователь недр вправе передать право пользования участком недр своему дочернему обществу в случаях, установленных абз. 6 и 7 названной статьи Закона о недрах.

Я думаю, исходя из приведенных норм, что ситуацию надо рассматривать в совокупности с тем, что имущество, а также право пользования участком недр также передавалось от банкрота к "дочке".

[Forecaster]

Оснований тоже никаких нет.

А каким образом переоформлялась сама лицензия?

В частности, юридическое лицо - пользователь недр вправе передать право пользования участком недр своему дочернему обществу в случаях, установленных абз. 6 и 7 названной статьи Закона о недрах.

Я думаю, исходя из приведенных норм, что ситуацию надо рассматривать в совокупности с тем, что имущество, а также право пользования участком недр также передавалось от банкрота к "дочке".

Начну с того что поблагодарю Вас что потратили время и ознакомились с нормами.
Но тут как раз дело в том что технику и прочие требования необходимые для переоформления лицензии ООО "Ромашка" получила не от ООО "Х". То есть имущество завели на ООО "Ромашка" с другой конторы через аренду. То есть на балансе нет этого имущества.
Так работают многие нефтедобытчики.