Сообщений в теме: 21

[Santic]

Господа!
Я понимаю, что вопросы преобразования всех уже замучили, но, поскольку я и пориском пользовалась и в отдной из тем задавала вопрос, но ответа не было, рискну создать тему :

Меня смущает процедурный порядок утверждения передаточного акта при преобразовании ЗАО в ООО.
ПА утверждается ОСА преобразуемого ЗАО.
Но вопрос - когда это происходит? Ведь с момента принятия решения о преобразовании мы ждем еще 45 дней для выкупа Обществом акций (да еще и кредиторов уведомляем)...
а за это время все меняется (не может же компания замереть) и передаточный акт уже не актуален...

Можем ли мы созвать ОСА и принять решение о преобразовании, например 31 января, а 01 апреля созвать ОСА повторно, утвердить передаточный акт и тем же днем собрать ОСУ новой ОООшки?

[Mix]

Передаточный акт составляется после инвентаризации и расчетов с кредиторами т.е. фактически перед самой подачей документов в ЕГРЮЛ.

[Santic]

Mix
Я исходила из той же логики, только смущало то, что Акт должен быть утвержден ОСА.
Но сейчас полагаю, что ничего не мешает нам провести два ОСА.
На первом примем решение, на втором утвердим Акт.
А потом тем же днем ОСУ и быстренько в ИФНС...

[Marin@]

А у меня ситуация наоборот: передаточный акт при преобразовании ООО в ЗАО.
Передаточный акт мы утверждаем при принятии решения о преобразовании (п. 2 ст. 56 ФЗобООО), затем уведомляем кредиторов, возможно будут расчеты с кредиторами. И что же опять требуется утвердить новый передаточный акт, как сказал Mix

т.е. фактически перед самой подачей документов в ЕГРЮЛ.

Как быть?

[Mix]

Marin@
зачем? фз об ооо четко прописал твой случай

[Marin@]

Mix
То есть мы утверждаем передаточный акт только один раз при принятии решения о преобразовании.
А кто его подписывает? Со стороны ООО понятно, но ведь ЗАО еще не создано?

[Marin@]

Ну, пожалуйста, подскажите, кто должен подписывать передаточный акт при преобразовании ООО в ЗАО?

[One more]

Marin@
Вы путаете передаточный акт и акт приема-передачи. Т.е. это не документ подтверждающий фактическую передачу имущества, а перечень передаваемых правопреемнику прав и обязанностей.
А утверждается он ОСУ, как например, устав.

[Marin@]

One more

Вы путаете передаточный акт и акт приема-передачи

Точно путаю, теперь понятно, спасибочки

[blackmag]

Mix

Передаточный акт составляется после инвентаризации и расчетов с кредиторами т.е. фактически перед самой подачей документов в ЕГРЮЛ.

кто подскажет, что должно быть в передаточном Акте, кто проводит инвентаризацию? Где посмотреть...

[spirit81]

"Я исходила из той же логики, только смущало то, что Акт должен быть утвержден ОСА.
Но сейчас полагаю, что ничего не мешает нам провести два ОСА.
На первом примем решение, на втором утвердим Акт.
А потом тем же днем ОСУ и быстренько в ИФНС... "




помешает! Некторые РО ФСФР России считают, что решение о преобразовании должно быть одно и только на нем должен утверждаться передаточный акт!

Сообщение отредактировал spirit81: 09 July 2009 - 19:00

[с Марса]

помешает! Некторые РО ФСФР России считают, что решение о преобразовании должно быть одно и только на нем должен утверждаться передаточный акт!

при прочтении формулировки п.3 ст. 20 ФЗ "Об АО" у мну возникло ощущение
близкое к их восприятию:
- "...принимает решение о реорганизации, которое должно содержать ... указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта"

- на мой взгляд речь об одном доке, в котором должен быть определенный перечень информации - в том числе и "указание об утверждении передаточного акта"

с другой стороны - формулировка "указание об утверждении" - весч достаточно расплывчатая , скажем чем указание о том, что утверждение передаточного акта будет иметь место после таких-то процедур (или в такие-то сроки) - это не то самое указание об утверждении?

пока пребываю в недоумении, первый день занимаюсь этим вопросом - буим искать

[Santic]

spirit81

помешает! Некторые РО ФСФР России считают, что решение о преобразовании должно быть одно и только на нем должен утверждаться передаточный акт!

Спасибо за ответ, конечно)))
НО мы благополучно преобразовались четыре года назад И акт был утвержден на втором ОСА.
Собстно, после преобразования в ООО, нас РО ФСФР как-то не особо напрягал))))))))))

[Lucy]

на мой взгляд речь об одном доке, в котором должен быть определенный перечень информации - в том числе и "указание об утверждении передаточного акта"

с Марса
А что мешает так и поступить?

[Грубиян]

на мой взгляд речь об одном доке, в котором должен быть определенный перечень информации - в том числе и "указание об утверждении передаточного акта"

с Марса
А что мешает так и поступить?

Вопрос в том, что в этом случае передаточный акт утверждается в момент принятия решения о реорганизации.

регистрация происходит примерно через полтора месяца
за указный период объем обязательств меняется - хоз деятельность велась.
получается по всем вновь возникшим обязательствам порядок правопреемства не урегулирован.

[Декорт2]

Грубиян

Приложение
к Приказу
Министерства финансов
Российской Федерации
от 20.05.2003 N 44н

МЕТОДИЧЕСКИЕ УКАЗАНИЯ
ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ
ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ

10. В связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.
В случае составления передаточного акта или разделительного баланса непосредственно перед представлением соответствующих документов для государственной регистрации возникших (прекращения деятельности) реорганизуемых организаций, а также оценки передаваемого имущества по остаточной стоимости (фактической себестоимости, первоначальной стоимости), а обязательств - в сумме, по которой задолженность была отражена в бухгалтерском учете, числовые показатели промежуточной и (или) годовой и заключительной бухгалтерской отчетности могут соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.

[Грубиян]

Декорт2

знакомый документ, правда есть большие сомнения в его применимости при определении правоприемников.

в данном случае документ лишь определяет порядок и особенности сдачи отчетности.

в остальном я так понимаю Минфин не полномочен

[Lucy]

в остальном я так понимаю Минфин не полномочен

Грубиян
В каком остальном?
Разве Вас не интересует именно вопрос об отражении обятельств в бухучете?

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Где здесь говорится об объеме обязательств?

за указный период объем обязательств меняется

[Грубиян]

Где здесь говорится об объеме обязательств?

Вы о чем?

в данном случае это как минимум перечень обязательств перешедших в порядке правопреемства.

в случае если после утверждения передаточного (разделительного) были приобретены новые обязательства - каким образом подтвердить правопреемство по вновь возникшим?

Разве Вас не интересует именно вопрос об отражении обязательств в бухучете?

меня абсолютно не интересует в данном случае - меня интересует как контрагенты реорганизованного общества и его правопреемники будут между собой разбираться.

или вы полагаете достаточным для того чтобы откреститься правопреемнику от претензий контрагентов реорганизованного - указать, что в его учете не отражены эти обязательства?

[Lucy]

Вы о чем?

Грубиян
Я о Вашем утверждении. Вы написали:

за указный период объем обязательств меняется - хоз деятельность велась.
получается по всем вновь возникшим обязательствам порядок правопреемства не урегулирован.

Я обратилась к закону и не увидела там ничего об "объеме обязательств".
Что Вы имели в виду, если не бух.учет?

меня интересует как контрагенты реорганизованного общества и его правопреемники будут между собой разбираться.

Грубиян
Не поняла. Мы разве говорим не о передаточном акте при преобразовании ЗАО в ООО?
Какие там могут быть проблемы с разборками, если происходит полное правопреемство?

[Lucy]

или вы полагаете достаточным для того чтобы откреститься правопреемнику от претензий контрагентов реорганизованного - указать, что в его учете не отражены эти обязательства?

Грубиян

Ровно наборот.
Отражение в учете - вторично и ИМХО никак не связано с реорганизацией и правопреемством.

[maria1819]

spirit81

помешает! Некторые РО ФСФР России считают, что решение о преобразовании должно быть одно и только на нем должен утверждаться передаточный акт!

Спасибо за ответ, конечно)))
НО мы благополучно преобразовались четыре года назад И акт был утвержден на втором ОСА.
Собстно, после преобразования в ООО, нас РО ФСФР как-то не особо напрягал))))))))))

добрый день. spirit81, а может быть поделитесь опытом - как нужно уведомить РО ФСФР о том что акции бывшего ЗАО (переведенные в доли) погасились, какой документ нужно подавать? и что-то еще мучает вопрос - а как вообще УК ООО может быть сформирован из акций бывшего ЗАО? расзъясните, а