Сообщений в теме: 18

[ICE]

Доброго дня!
Ситуация: Есть холдинг средней руки. Состоит из трех производственных компаний, функции единоличного исполнительного органа в которыых переданы ООО "Управляющая компания".
Так уж повелось исторически, что Генеральный директор ООО "Управляющая компания", он же- и один из основных акционеров, брал очень много на себя в плане руководства всеми организациями холдинга, пытался вникнуть в каждый вопрос и т.д. Короче одеяло на себя чрезмерно тянул. В конце концов, произошло то, что и должно было произойти в данной ситуации - стахановец-Генеральный устал и предложил юридической дирекции разработать схему реструктуризации управленческой структуры, которая бы обеспечивала реализацию следующей основной идеи -
Генеральный директор ООО "Управляющая компания" уходит с этой должности и передает ее другому - молодому и энергичному, но при этом хочет оставить за собой ряд функций (причем не просто их контролировать, а осуществлять реальное текущее администрирвоание), например функцию давать добро на прием и увольнение ряда сотрудников (например гл.бухов, их замов, начальников служб безопасности и т.д.), утвреждение бюджетов, реализацию ряда важнейших производственных проектов и т.д. Но при этом новый молодой и энергичный Генеральный хочет, в свою очередь, чтобы схема была реализована таким образом, чтобы он де-факто не стал ФУНТОМ и прежний Гена лишний раз не лез к нему с ненужными укаазниями и распросами.

В итоге юристы не нашли ничего лучшего, как в ООО "Управляющая организация" создать Совет директоров, возгавляемый председателем СД. Основной цимус тут не в Совете директоров (он нужен больше "для галочки"), а в фигуре председателя СД, на пост которого и будет избран наш пресловутый уставший, но все еще деятельный экс-Генеральный директор.
При этом в уставе ООО "Управляющая организация" и во вновь разработанном Положении об органах управления очень четко и конкретно расписывается то, за какие вопросы отвечает Генеральный директор, какие вопросы ТЕКУЩЕЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ он имеет право решать единолично, а какие - только по согласованию с председателем Совета директоров (именно с председателем лично, а не с Советом директоров в целом, чтобы каждый раз не созывать). Причем будут предусмотрены ряд вопросов текущего управления, по которым Гена вообще не имеет компетенции, так как эти вопросы будут решаться Председателем СД.
Вроде бы именно так, на первый взгляд, обеспечивается реализация идеи руководства.

Хотелось бы услышать мнения по этому поводу, здоровую критику, указание на возможные подводные камни.
Буду премного благодарен.

[Alxhom]

В итоге юристы не нашли ничего лучшего, как в ООО "Управляющая организация" создать Совет директоров, возгавляемый председателем СД. Основной цимус тут не в Совете директоров (он нужен больше "для галочки"), а в фигуре председателя СД, на пост которого и будет избран наш пресловутый уставший, но все еще деятельный экс-Генеральный директор.
При этом в уставе ООО "Управляющая организация" и во вновь разработанном Положении об органах управления очень четко и конкретно расписывается то, за какие вопросы отвечает Генеральный директор, какие вопросы ТЕКУЩЕЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ он имеет право решать единолично, а какие - только по согласованию с председателем Совета директоров (именно с председателем лично, а не с Советом директоров в целом, чтобы каждый раз не созывать). Причем будут предусмотрены ряд вопросов текущего управления, по которым Гена вообще не имеет компетенции, так как эти вопросы будут решаться Председателем СД.
Вроде бы именно так, на первый взгляд, обеспечивается реализация идеи руководства.

бред

читайте: http://forum.yurclub...showtopic=72591

[ICE]

уважаемый, а в чем бред то? буду признателен за любое мнение, даже такое, но если оно аргументированное

[Event]

ICE,
сами то, что думаете об этом

какие вопросы ТЕКУЩЕЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ он имеет право решать единолично, а какие - только по согласованию с председателем Совета директоров

ряд вопросов текущего управления, по которым Гена вообще не имеет компетенции, так как эти вопросы будут решаться Председателем СД.

[Alxhom]

ICE, чтобы не лезть в теоретические размышления, с коими у вас наверняка возникнут проблемы, раз вы задаете свой вопрос в том виде, в котором задаете, скажу только, что ПСД не является органом юрлица и, соответственно, действие еио без такого вот "согласования" будет признано абсолютно законным.

А если вы таки пройдете по ссылке и почитаете темы, там содержащиеся, то вы поймете, что СД управляющей никакого отношения к управляемой не имеет и иметь не может, а, стало быть, и согласовывать свои действия в качестве еио управляющего еио с ним не должен.

[kuropatka]

Alxhom, но учитывая, что вопрос скорее психиатрический - решение вполне имеет право на жизнь.

[rialto]

Alxhom,
СД управляющей никакого отношения к управляемой не имеет и иметь не может

Пан, а не ткнете где это прочитеть? так так много тем

[Alxhom]

так так много тем

то есть даже в готовых темах вам искать лень?

но учитывая, что вопрос скорее психиатрический - решение вполне имеет право на жизнь.

ну, с точки зрения психиатрии и СД можно было не создавать, а обойтись одним ПСД...

[ICE]

Уважаемый Alxhom!
Спасибо за живой интерес к вопросу!
На самом деле faq по управляющей организации смотреть не стаол по одной простой причине - работаем с различными УО уже более 7-ми лет и все теоретические вопросы и вопросы из практики посмотрел тщательно еще когда этот интитут внедряли )

Теперь, что касаемо ситуации.

Г-жа kuropatka совершенно права - здесь есть определенный психологический момент. Для экс-директора и крупнейшего акционера, который не готов вот так взять и оставить одномоментно бразды правления своим бизнесом.

С другой стороны, ничего откровенно "залипушного" в предложенной мной схеме лично я не вижу.
Если Вы решили не снисходить до аргументов Вашего мнения, то я сделаю такую попытку.

Обратимся к закону об ООО:



Статья 32. Органы общества
....
2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:
....
11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.
....

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
....
3. Единоличный исполнительный орган общества:
....
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.





Учитывая приведенные выше нормативные положения, вопрос:
что нам мешает ограничить всевластие ЕИО, указав, что часть вопросов решается по согласованию с СД(ПСД)?

С уважением, ICE

[кум Тыква]

что нам мешает ограничить всевластие ЕИО, указав, что часть вопросов решается по согласованию с СД(ПСД)?

слушайте, благородный дон ICE, ну "ограничите" вы еио "согласованием", ну примет он решение без "согласования", и чего вы делать-то будете? снять еио с должности вам и так ничто не мешает, а оспорить "несогласованное" решение не получится.

[ICE]

кум Тыква, в целом подоход правильный, но все-таки не соглашусь с подобной категоричностью. Ну, хотя бы, ст.174 ГК...почему бы и нет местами?

[kuropatka]

ICE, вам уже сказали: ПСД - не орган. Органом является только сам СД, который свои согласования выносит с соблюдением установленной процедуры, а не звонком по номеру ПСД.

[кум Тыква]

Ну, хотя бы, ст.174 ГК...почему бы и нет местами?

ну...
во-первых,

прием и увольнение ряда сотрудников (например гл.бухов, их замов, начальников служб безопасности и т.д.), утвреждение бюджетов, реализацию ряда важнейших производственных проектов

нельзя назвать сделками, кмк.
во-вторых, ограничения должны быть а) определенными и б) именно ограничениями, а не изъятием у еио предусмотренных для него законом полномочий. я вот, по скудоумию своему, не могу представить себе, что это за

ряд вопросов текущего управления, по которым Гена вообще не имеет компетенции

ну а про

так как эти вопросы будут решаться Председателем СД.

тут уже вполне достаточно сказано старшими товарсчами

[ICE]

кум Тыква,kuropatka, замечания приняты, спасибо. ладно, для чистоты эксперимента давайте забудем про ПСД. Его я упоминал чисто из практических соображений. Чтобы избежать вопроса укажем, на необходимость согласования с СД, а реально, по факту, все будет сводииться к согласованию с ПСД.
так лучше? )

Сообщение отредактировал ICE: 12 August 2011 - 12:18

[Alxhom]

что нам мешает ограничить всевластие ЕИО, указав, что часть вопросов решается по согласованию с СД(ПСД)?

а кто сказал, что вам что-то мешает? делайте... только это бред... хотя, я говорил уже...

На самом деле faq по управляющей организации смотреть не стаол по одной простой причине

это ваша проблема. не хотите - не читайте... только почему вы думаете, что вам будут объяснять то, что обсуждено уже не один раз?

работаем с различными УО уже более 7-ми лет и все теоретические вопросы и вопросы из практики посмотрел тщательно еще когда этот интитут внедряли )

видимо, не все...

Ну, хотя бы, ст.174 ГК...

даже так?!

ну что ж, классно... это вы сделки управляемой организации по этому основанию собрались обжаловать?

[ICE]

В грузинской школе:
-Гоги, прэведи даказатэльства тиорэмы!
-Слющай, Мамой клянусь!

Alxhom, без обид, но Вы здесь заняли позицию Гоги..
если не хотите аргументировать свою позицию, то зачем вообще писать?

[Alxhom]

ICE, вы на вопрос ответьте:

это вы сделки управляемой организации по этому основанию собрались обжаловать?

Alxhom, без обид

Да мне, как бы это по-вежливей, насрать. Это ж вы вопрос задали, вам дали указание искать, где на него уже есть ответ. Вы не хотите, потому что "все знаете". Кто из нас не в адеквате?

[ICE]

Alxhom, лично с вами считаю дискуссию закрытой. Вашу манеру общения считаю не уместной.
Вместе с тем, буду рад конструктивному обсуждению вопроса с остальными заинтересованными юрклубовцами.

[Alxhom]

лично с вами считаю дискуссию закрытой

да ради бога.

Тема обсуждалась неоднократно. Закрыто.