Сообщений в теме: 20

[cttnbub]

Добрый день! Есть ООО, 100 % долей в котором необходимо приобрести. Я - покупатель.
Продавец - единственный участник ООО. Полтора года назад он был не единственным участником. Было двое. Но второй написал заявление о выходе из ООО. И ООО перещло 50%, затем которые распередились нынешнему участнику. Какая проблема: уже более трех лет чистые активы ООО отрицательные. Т.е. согласно Закону, ООО подлежит ликвидации (ст. 20 ФЗ об ООО, п. 3):
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Вышедшему участнику выплатили не действительную, а номинальную стоимость: 5 000 рублей.
В соответсвии с ФЗ об ООО ( ст. 23). Общество обязано выплатить действительную стоимость доли. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
В ФЗ о банкротстве (ст.9): Руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;
Это этот случай? Нынешний участник по-хорошему должен был это ужа давно сам сделать?
Мне, конечно, хотелось бы приобрести данное ООО с минимальными рисками. Может быть, не все вопросы четко сформулировал, которые имеются - голова кругом идет после написания. Спасибо.

[Абриарвий]

Что Вам мешает купить ООО и увеличить активы?

[kuropatka]

Что мешает ООО увеличить активы и Вам после этого его купить?

[Крошка ИГ]

cttnbub, а в чем ценность ООО этого, чтоб его покупать?

[cttnbub]

Благодарю за ответы. Проблема в том, что я запутался и сам не могу вопрос свой сформулировать.
Ценность этого ООО для меня в недвижимости. Но за время существования. Участник дал займ этому ООО - стоимость сопоставима со стоимостью недвижимости. т.е. ситуация на мой взгляд бредовая. Он должен сам себе, а бух отчетсность очень плохая от этого. Да и вообще вон по букве Закона ликвидировать надо ООО.
У меня вопрос: не будет ли в будущем проблем от того, что ООО сделки осуществляло, когда было в такой ситуации? Если сейчас исправить все.
Насчет исправления ситуации с чистыми активами - читай, закрытие займа. Самый простой, чтобы участник заводил деньги и закрывал свой же займ, наверное.

[Абриарвий]

cttnbub

У меня вопрос: не будет ли в будущем проблем от того, что ООО сделки осуществляло, когда было в такой ситуации? Если сейчас исправить все.

проблем со сделками не будет, если они (сделки)надлежащим образом исполнены.

Насчет исправления ситуации с чистыми активами - читай, закрытие займа. Самый простой, чтобы участник заводил деньги и закрывал свой же займ, наверное.

Займ ООО погашен перед участником?

[cttnbub]

Нет. Он так и висит в балансе. Не погашен. Мне предлагают: выписать от ООО вексель на участника, который дал займ на сумму займа. По дкп векселя, но участнмк не платит, а расчеты путем взаимозачета. Ну и мне его путем индоссамента передают. Но пусть бы и так. Хотя не хочу вексель. Но ведь погашение векселя не означает погашение долга по займу. Или я не прав?

[Alxhom]

выписать от ООО вексель на участника, который дал займ на сумму займа. По дкп векселя, но участнмк не платит, а расчеты путем взаимозачета.

хреновая схема.

[Абриарвий]

Нет. Он так и висит в балансе. Не погашен. Мне предлагают: выписать от ООО вексель на участника, который дал займ на сумму займа. По дкп векселя, но участнмк не платит, а расчеты путем взаимозачета. Ну и мне его путем индоссамента передают. Но пусть бы и так. Хотя не хочу вексель. Но ведь погашение векселя не означает погашение долга по займу. Или я не прав?

Странно - вы говорите, что активы минусовые и тут же уточняете, что Вас от этой ООО интиресует недвижемость?
А учитывая, что и на сегодняшний день, активы в минусе- то предлогайте участнику с займа иные варианты оформление погашения займа или пусть эта ООО так и весит в воздухе с такими займами и активами.
Ваше же цель как я понял, купить данное ООО распорядиться недвидимым имуществом и оставить займ непогашенным?
Зачем Вам выписывать вексель! если у ООО и так договор займа оформлен (если оформлен)?
или Вы ООО в двойные долги загнать решили?

Участник дал займ этому ООО - стоимость сопоставима со стоимостью недвижимости. т.е. ситуация на мой взгляд бредовая.

Ситуация совсем даже не бредовая.
Если есть возможность определеите куда и на какие цели освоенна сумма займа, был ли фактически займ или только бумажки.

Сообщение отредактировал Абриарвий: 06 September 2011 - 13:01

[cttnbub]

Абриарвий, Я то наоборот хочу чтобы активы стали положительными. т.е. читайте, займ был погашен участнику и все. На ооо теперь нет таких денег, у него тоже. У меня есть, как у покупателя.
Насчет векселя: выходит я прав? Если ооо его выпишет участнику, взаимозачтут требования, то веесель- одно, займ - другое. Он же через месяц придет и скажет: верните мне займ. Ну а я останусь со своим уже ооо и этим векселем, который сам себе и должен оплатить буду.

[Крошка ИГ]

не будет ли в будущем проблем от того, что ООО сделки осуществляло, когда было в такой ситуации?

из-за этого не будет. Зато других проблем может быть полно. Проверьте сделку по приобретению недвижимости, саму недвижимость, сроки возврата займов, другую кредиторку.
Почему не сделать замену должника и не выплатить участнику сумму займа в счет покупки доли?

PS: все равно где-нибудь обманут, разведут, кинут. Чем прозрачней схемы, тем дешевле потом услуги юристов .

[Абриарвий]

Абриарвий,
Я то наоборот хочу чтобы активы стали положительными. т.е. читайте, займ был погашен участнику и все.

Займ ООО погашен перед участником?

Нет. Он так и висит в балансе. Не погашен

Бывает ничего?

Сообщение отредактировал Абриарвий: 06 September 2011 - 14:55

[cttnbub]

Абриарвий, простите, не понял.

[Абриарвий]

Абриарвий, простите, не понял.

Это же Вы писали.
Так все таки займ погашен или нет?

[cttnbub]

Нет! Не выплачен обратно. Из-за этого же и ЧА отрицательные. Я хочу чтобы он БЫЛ погашен/выплачен.Крошка ИГ, Не очень понял про замену должника и выплату. Заменить ооо на меня и заплатить ему вместо ооо. Так?
И такой вопрос: вот был договор займа. После покупки векселя ООО участник должен был его оплатить, но так как Ооо должно было ему по договору займа, то они зачли взаимные требования. Я не пойму, договор займа это прекратило? Или нет?

Сообщение отредактировал cttnbub: 06 September 2011 - 19:08

[Крошка ИГ]

ну примерно так)
Сказали же Вам:

хреновая схема.

Сообщение отредактировал Крошка ИГ: 06 September 2011 - 19:45

[cttnbub]

Она безнадежна или исправима?
Договора займа от 09.2006, от 08.2006, от 05.2007. Срок оплаты по ним: 03.2008. Соглашение о зачете: от 07.2008.
Можно сейчас провести сверку взаимных расчетов, подписать бумаги со смыслом, что претензий нет. Подписи и печати везде обеих сторон.

[Alxhom]

cttnbub, вы бы нашли кого-нибудь все-таки... Не дело это - самолечением заниматься.

[Крошка ИГ]

Соглашение о зачете: от 07.2008.

шозанах?

[cttnbub]

Крошка ИГ, в смысле? Июль 2008 года. Если об этом. Хотя, наверное, не об этом?

[Крошка ИГ]

Что за соглашение?? что и кто зачел?