ладно, думаю Всем интересно будет почитать.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 мая 2009 г. N Ф04-4865/2008(4854-А70-8)
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Нефтегазстройсервис" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.12.2008 (резолютивная часть судебного акта объявлена 24.11.2008) по делу N А70-3403/27-2007 по иску ЗАО "Нефтегазстройсервис" г. Тюмени к ОАО "Тюменьмолоко", с участием третьих лиц - ООО "Римс" г. Екатеринбурга, Лебедевой Татьяны Андреевны, проживающей в г. Нефтеюганске, и ОАО "Металлоптторг" г. Тюмени, о признании решения Совета директоров ОАО "Тюменьмолоко" недействительным,
установил:
закрытое акционерное общество (ЗАО) "Нефтегазстройсервис" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Тюменьмолоко" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Тюменьмолоко" от 24.05.2007 (протокол N 103) о разделении на части земельного участка общей площадью 50 592 кв.м., расположенного по ул. 30 лет Победы, 35 в составе земель городской застройки г. Тюмени.
Исковые требования мотивированы статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 77 - 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО) и теми обстоятельствами, что решение о разделении земельного участка принято неуполномоченным органом (Советом директоров общества) и названным решением нарушаются права и законные интересы ЗАО "Нефтегазстройсервис", как акционера ОАО "Тюменьмолоко", владеющего 30 % акций данного общества.
Ответчик в лице исполнительного органа ОАО "Тюменьмолоко" исковые требования признал полностью, подтвердив, что оспариваемое решение Совета директоров о разделении принадлежащего ответчику земельного участка на шесть частей принято с единственной целью дать возможность генеральному директору без согласования с акционерами общества заключить сделки по отчуждению вновь созданных земельных участков, что и имело фактически место в данном случае. Пояснил, что внеочередным собранием акционеров от 05.10.2007 оспариваемое решение Совета директоров общества признано недействительным и противоречащим интересам общества и его акционерам.
Третьи лица (покупатели спорных земельных участков) в отзывах на исковое заявление против заявленных требований возражали, сделки купли-продажи земельных участков считали законными, полагали, что являются добросовестными приобретателями.
Дело дважды рассматривалось арбитражным судом.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.11.2007 исковые требования удовлетворены, решение Совета директоров о разделении земельного участка от 24.05.2007 признано недействительным.
По апелляционной жалобе ООО "Римс" (3 лицо) постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2008 решение отменено и в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.08.2008 принятые по делу решения отменены и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда по тем основаниям, что при рассмотрении вопроса о законности обжалуемого истцом решения Совета директоров арбитражные суды не уточнили правовое обоснование заявленных истцом требований и вследствие этого не выяснили, относится ли совокупность заявленных истцом требований к специальному способу защиты прав, предусмотренных главой IX Земельного кодекса РФ.
Решением от 01.12.2008 в иске отказано. Первая инстанция арбитражного суда не нашла оснований считать недействительным решение Совета директоров о разделение земельного участка на 6 частей, т.к. принятие Советом директоров такого решения не является сделкой по отчуждению недвижимого имущества (земельного участка) либо одобрением сделки по отчуждению имущества третьим лицам. При этом суд указал, что нарушение прав истца, как акционера, фактически вызвано последующей продажей нескольких земельных участков из числа разделенных, но не принятием решения о разделении единого земельного участка на несколько частей.
За проверкой законности и обоснованности решения истец в арбитражный апелляционный суд не обращался.
В настоящей кассационной жалобе истец оспаривает правомерность выводов арбитражного суда и полагает, что они не основаны на положениях статей 5, 69, 70 Земельного кодекса РФ, статей 1, 15, 16, 17 ФЗ "О землеустройстве" и статье 19 ФЗ "О государственном земельном кадастре", согласно которым раздел земельного участка представляет собой совершение определенных действий по землеустройству и кадастровому учету земельных участков и фактически Советом директоров в данном случае было принято оспариваемое истцом решение об одобрении действий третьих лиц, осуществляющих землеустройство и кадастровый учет земельных участков и является решением об одобрении сделки по разделению принадлежащего ОАО "Тюменьмолоко" земельного участка.
В связи с этим истец предлагает решение арбитражного суда первой инстанции отменить и исковые требования удовлетворить.
Принявший участие в судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, на отмене судебного решения настаивал по основаниям, указанным в жалобе.
Представители третьих лиц против доводов кассатора выразили несогласие, принятое по делу и оспариваемое истцом решение считали законным и мотивированным, основанном на полном исследовании всех обстоятельств дела. Полагали, что в данном случае речь не может идти о сделке либо принятии Советом директоров решения об одобрении сделки, поскольку в результате принятия решения о разделе единого земельного участка на шесть частей прекращения, возникновения либо изменения прав и обязанностей для ОАО "Тюменьмолоко" не возникло.
Законность принятого по делу арбитражным судом первой инстанции решения проверена Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения арбитражного суда кассационной инстанцией не установлены.
Из материалов дела видно, что за ОАО "Тюменьмолоко" 01.02.99 зарегистрировано право собственности на земельный участок общей площадью 50 592 кв.м., находящийся в составе земель городской застройки г. Тюмени и расположенный по ул. 30 лет Победы, 35, для размещения и эксплуатации на этом земельном участке зданий и сооружений Общества (регистрационная запись Земельного комитета N 4060 и свидетельство ГУ ФРС по ТО, ХМАО и ЯНАО о госрегистрации права серии 72 НК 129092 от 27.12.2005).
Согласно кадастровому плану принадлежащий ОАО "Тюменьмолоко" земельный участок имел кадастровый номер 72:23:04 30002:013 и на нем располагались принадлежащие Обществу на праве собственности объекты недвижимости.
24.05.2007 Совет директоров ОАО "Тюменьмолоко" принял решение (протокол N 103) о даче разрешения генеральному директору Общества на разделение земельного участка площадью 50 464 кв.м. на 6 частей, площади которых состояли из 4 491, 8 901, 700, 3 954 (2 участка), 2150 и 30 268 квадратных метров.
Право собственности на шесть вновь сформированных земельных участков зарегистрировано за ОАО "Тюменьмолоко".
Поскольку впоследствии три земельных участка площадью 700, 2150 и 91, 4 кв.м. проданы Обществом третьим лицам - ООО "Римс", Лебедевой Т.А. и ОАО "Металлоптторг", то истец ЗАО "Нефтегазстройсервис", являясь владельцем 30, 02% уставного капитала ОАО "Тюменьмолоко", посчитал, что решением Совета директоров от 24.05.2007 о разделении на части единого неделимого земельного участка, на котором расположены объекты единого комплекса завода по производству молочной продукции, фактически была одобрена крупная сделка. По мнению истца, Совет директоров при принятии решения о разделении земельного участка на шесть частей превысил свои полномочия и оспариваемым решением права и законные интересы истца, как акционера Общества, нарушил.
Рассматривая заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции посчитал их не подлежащими удовлетворению, с чем суд кассационной инстанции выражает согласие.
Следуя указаниям, содержащимся в постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.08.2008, арбитражный суд рассмотрел заявленные истцом требования о признании решения Совета директоров ОАО "Тюменьмолоко" от 24.05.2007 недействительным в соответствии с правилами статьи 153, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей в спорный период, статей 25, 44, 68 Земельного кодекса РФ, статьей 1 ФЗ "О землеустройстве" и статьей 1 ФЗ "О государственном земельном кадастре".
Суд пришел к правильному выводу, что принятие Советом директоров Общества решения о разделение земельного участка не является основанием для возникновения, изменения и прекращения права собственности на него, что действия по разделению земельного участка не обладают признаками сделки, также не являются сделкой и действия Общества по кадастровому учету и землеустройству, поскольку такие действия представляют собой описание, учет земельных участков и не порождают новые права и обязанности.
Выводы арбитражного суда по спорному вопросу правильны, поскольку в результате раздела одного земельного участка, принадлежащего ОАО "Тюменьмолоко" на праве собственности, возникло шесть земельных участков, площади которых соответствуют общей площади разделенного участка, все участки находятся в границах одной территориальной зоны и право собственности на все вновь образованные земельные участки также зарегистрировано за этим Обществом.
При наличии названных обстоятельств у арбитражного суда имелись основания указать, что истец, как акционер ОАО "Тюменьмолоко", не доказал, что разделением земельного участка на части нарушены его права и законные интересы, а также не доказал, что принятием решения о разделе земельного участка на части нарушены интересы самого собственника (Общества).
То обстоятельство, что в последующем часть земельных участков Обществом отчуждалась третьим лицам по сделкам купли-продажи, не является само по себе основанием считать незаконным решение Совета директоров о разделе земельного участка на части, поскольку арбитражный суд установил, что собственник земельного участка в границах принадлежащего ему земельного участка вправе совершать действия по его разделу на части и в этом случае возникновение, изменение и прекращение гражданских прав в отношении разделенного земельного участка не возникает.
Также арбитражный суд установил, что фактически заявленным иском акционер ОАО "Тюменьмолоко" (ЗАО "Нефтегазстройсервис") выражает свое несогласие с последующей продажей Обществом разделенных земельных участков, что в рамках настоящего иска об оспаривании решения Совета директоров о разделении земельного участка на части, не может быть предметом рассмотрения. Указания же на то, каким образом разделение земельного участка на части нарушило имущественные интересы акционера Общества истец арбитражному суду не представил и не обосновал.
Правомерно отклонены арбитражным судом первой инстанции и доводы истца о том, что на основании оспариваемого решения Совета директоров Обществом произведен раздел единого неделимого земельного участка, на котором расположен единый производственный комплекс по выпуску молочной продукции.
Как в рамках настоящего дела, так и в рамках другого арбитражного дела (А70-2989/2008), в котором участвовали те же стороны и в котором оспаривались сделки по отчуждению ОАО "Тюменьмолоко" спорных земельных участков, арбитражным судом установлено, что совершение Обществом раздела земельного участка на части и совершение им сделок купли-продажи земельных участков не привело к нарушению единого технологического цикла предприятия по производству молочной продукции, что доказательств неделимости спорного земельного участка истец суду не представил.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может считать обоснованными доводы кассатора о незаконности решения арбитражного суда первой инстанции и полагает, что всем названным в настоящей кассационной жалобе доводам арбитражный суд дал надлежащую правовую оценку при рассмотрении доводов истца в суде первой инстанции и оснований для переоценки правильных выводов арбитражного суда у кассационной инстанции не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.12.2008 по делу А70-3403/27-2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
)
