Сообщений в теме: 5

[Grigri]

Всем доброго дня!
Пожалуйста,покритикуйте решение единственного участника ООО о реоганизации этого ООО путем выделения.
Заранее огромное спасибо!

Решение единственного участника ООО «Х»

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Принять решение о реорганизации ООО «Х» путем выделения.
2. Определить порядок и условия выделения.
3. Определить сроки инвентаризации имущества и обязательств, а также и утверждения разделительного баланса ООО «Х».
4. Определить порядок и сроки утверждения учредительных документов вновь создаваемого путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью.

РЕШИЛ:
1.1. Реорганизовать общество с ограниченной ответственностью «Х» путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью «А» (далее – ООО «А»).
1.2. Установить следующий порядок и условия выделения:
1.2.1. Часть прав и обязанностей ООО «Х» переходит к выделяемому обществу в соответствии с разделительным балансом.
1.2.2. В течение 3-х дней после принятия единственным участником ООО «Х» решения о реорганизации Общества в форме выделения генеральный директор ООО «Х» уведомляет о принятом решении налоговый орган.
1.2.3. Не позднее 5 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения генеральный директор ООО «Х» уведомляет кредиторов ООО «Х» о принятии такого решения путем направления сообщений заказным письмом с уведомлением, а также публикует сообщение о реорганизации Общества в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.
1.2.4. Кредиторы ООО «Х» в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты направления им уведомлений вправе письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. На основании полученных от кредиторов требований ООО «Х» составляет реестр удовлетворенных и подлежащих удовлетворению требований кредиторов.
1.2.5. Генеральный директор ООО «Х» уведомляет работников о принятии решения о реорганизации ООО «Х» и осуществляет комплекс необходимых мероприятий по оформлению трудовых отношений в соответствии с Трудовым Кодексом Российской Федерации.
1.3. Создать следующее юридическое лицо:
общество с ограниченной ответственностью «А».
1.3.1. Установить, что учредителями(участниками) ООО «А» являются: Единственный участник ООО «Х» (50% участия в уставном капитале ООО «А») и ООО «Х» (50% участия в уставном капитале ООО «А).
1.3.2. Размер уставного капитала ООО «А» составляет 10000 (десять тысяч) рублей.
1.3.3. Уставный капитал ООО «А» формируется за счет денежных средств, переходящих к нему в соответствии с разделительным балансом.
1.3.4. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного ООО "Х", ООО «А» несет солидарную ответственность по обязательствам ООО «Х» перед его кредиторами.
1.4. Провести инвентаризацию имущества и обязательств ООО «Х» в течение 30 дней с момента принятия данного решения.
1.5. Утвердить разделительный баланс ООО «Х» в течение 30 дней с момента принятия данного решения.
1.6. Учредителям (участникам) создаваемого ООО «А» заключить учредительный договор и утвердить Устав ООО «А», а также избрать генерального директора вышеуказанного общества в течение 3 дней с момента утверждения разделительного баланса.


Подпись

Сообщение отредактировал Grigri: 03 May 2007 - 02:03

[Grigri]

И еще: я правильно понимаю,что в ООО с единственным участником не нужно заранее утверждать повестку? МОжно сразу в решении написать: Я,ФИО(паспорт...), являясь едиств. участником ООО""Х", утвердила повестку дня:
1. Принять решение о реорганизации ООО «Х» путем выделения.
2. Определить порядок и условия выделения.
3. Определить сроки инвентаризации имущества и обязательств, а также и утверждения разделительного баланса ООО «Х».
4. Определить порядок и сроки утверждения учредительных документов вновь создаваемого путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью.

(...)

[marcalan]

повестку дня вообще можно не утверждать
"Я, ..., единственный участник, решил:"

[Ustmedia]

1.3. Создать следующее юридическое лицо:

Я бы написала: "Создать путем реорганизации в форме выделения из Общества с ограниченной ответственностью "Х" Общество с ограниченной ответственностью "А" с местом нахождения: ________________.

[PandaKopanda]

Коллеги!
Никого не смущает п.1.5. данного проекта решения?
Сама хочу так написать, но боюсь 46я завернет....Мы можем утвердить разделительный баланс не датой принятия решения, а потом? (см. ст.55 Закона об ООО). Заранее спасибо за ответ!

[lilian]

Коллеги!
Никого не смущает п.1.5. данного проекта решения?
Сама хочу так написать, но боюсь 46я завернет....Мы можем утвердить разделительный баланс не датой принятия решения, а потом? (см. ст.55 Закона об ООО). Заранее спасибо за ответ!

Тоже возник вопрос по дате утверждения разделительного баланса...
Вычитала в какой-то статье:
"Следует отметить, что действующее законодательство не указывает конкретную дату составления разделительного баланса. Однако, поскольку при принятии решения о реорганизации одним из вопросов повестки дня, в отношении которого должно быть принято решение общим собранием участников реорганизуемого общества, является утверждение разделительного баланса, то такой баланс должен быть сформирован и готов к утверждению на момент принятия соответствующего решения о реорганизации и утверждении такого баланса. Разделительный баланс как документ, утверждаемый на общем собрании участников, является приложением к такому решению общего собрания.
Кроме того, согласно п. 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, (утв. приказом Минфина России от 20 мая2003 г. № 44н) составление разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемого лица.
Утвержденный разделительный баланс представляется в регистрирующий орган вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ)."