Сообщений в теме: 24

[Палыч]

В ООО Единственным участником явлеется некое ОАО.

Так как решения отнесеные к компетенции общего собрания участников Общества принимаются единственным его участником, но только встает вопрос в лице какого органа?
До настоящего времени подобные решения принимал Совет директоров ОАО, вопросов по этому поводу ни у кого не возникало. А все-таки правомочно ли такое..?
Если да, то нужны ли соответствующие оговорки в Уставе ООО, Уставе ОАО, Положении о Совете директоров ОАО...

В законодательстве ничего не нашел.
Может быть кто-нибудь подскажет...
Заранее премного благодарен

[Lawstar]

Палыч

Давайте мыслить логически.
Если участником юр. лица-1 является юр. лицо-2, то решения от имени юр. лица-2 принимаются уполномоченными органами. Полномочия органов юр. лица-2 указываются в в его уставе. Если в уставе не прописаны полномочия по рассмортению и принятию решений в отношении обществ, в которых юр. лицо-2 выступает учредителем, то все решения должны оформляться за подписью генерального директора юр. лица-2.

Такие вот дела.

[Палыч]

Lawstar!!!

Генеральный директор никогда у нас такие решения подписывать не будет, а в Уставе ОАО ни у кого полномочий на принятие решений на общем собрании участников, нет.
Теперь нам нужно просто предусмотреть эти полномочия у Совета директоров ОАО?
Если так, то это нужно вносить соответствующие изменения в Устав ОАО, или как минимум в Положение о Совете директоров, а для этого все равно придется созывать общее собрание акционеров.

А подписать решение общего собрания участников ООО нужно как можно быстрее.
Как быть?

[Lawstar]

Думаю, что Вам необходимо внести изменения только в положение о совете директоров. И, конечно без ОСА Вам не обойтись.

Подписывайте решение как и прежде директорами. Если ни у кого не возникает вопросов и совет директоров по-прежнему принимает такие решения, кажется проблемы нет?

А затем при наступлении срока для внесения предложений по вопросам в повестку дня годового ОСА внесите вопрос об утверждении изменений в положение о совете директоров(или новой редакции положения).

[Палыч]

Lawstar, Спасибо за помощь

Я сегодня, полазив по рунету, просмотрел достаточно большое количество Уставов Акционерных обществ. Так, во многих Уставах прямо предусмотрена компетенция Совета директоров при принятии решений общего собрания Участников дочерних обществ.

Видимо подобная практика сложилась уже давно, а у нас только сегодня возник такой вопрос.


Я вот думаю, что наверное стоит еще дополнительно внести изменения в Устав ООО, о том что принимает решения Наблюдательный орган Участника, чтобы не возникало вообще никаких сомнений в правомочности таких действий...

[kuropatka]

Lawstar, акцепт.

[vbif]

ИМХО.
Пока, мне видится не правильным (и юридически и практически) попытка вот таким вот образом передавать полномочия...
Это ж аксиома - от имени юридического лица действует либо его Гена либо поверенный на основании доверенности.
В настоящее время я пока пребываю в уверенности, что решения принимаемые единственным участником в рассматриваемом казусе должны приниматься непосредственно Геной ОАО либо лицом действующим на основании доверенности от этого Гены ОАО.
Положение ОАО - внутренний документ Общества не предназначенный для оформления полномочий лиц действующих во внешнем мире.
Даже если в уставах некоторых ОАО и предусмотрены такие полномочия, то все равно лица непосредственно оформляющие решение единственного участника - оформляют их действуя по доверенности подписанной Геной ОАО естественно если сам Гена не хочет или не может подписывать.
Вывод. Решение надо оформлять Геной. Если Гена не хочет- пускай даст доверенность любому лицу. Все.

[curium]

Вывод. Решение надо оформлять Геной. Если Гена не хочет- пускай даст доверенность любому лицу. Все.

Акцепт полнейший. Ерундой занимаетесь, господа. Не хочет гена - пущай доверенность выписывает на имя председателя СД.

[Lawstar]

vbif

Пока, мне видится не правильным (и юридически и практически) попытка вот таким вот образом передавать полномочия...

Полномочия не передаются. Они регламентируются уставом. А устав ссылается на положение о совете директоров - все юридически правильно.

Это ж аксиома - от имени юридического лица действует либо его Гена либо поверенный на основании доверенности.

Аксиомой является норма закона - п. 1 ст. 53 ГК - юр. лицо действует через свои органы. Полномочия органов юр. лица - в уставе, точка.

Положение ОАО - внутренний документ Общества не предназначенный для оформления полномочий лиц действующих во внешнем мире.

Тогда устав - это тоже внутренний документ

Даже если в уставах некоторых ОАО и предусмотрены такие полномочия, то все равно лица непосредственно оформляющие решение единственного участника - оформляют их действуя по доверенности подписанной Геной ОАО естественно если сам Гена не хочет или не может подписывать.

Как может лицо оформлять решение по доверенности, если такое решение принимается советом директоров??? Если полномочия по решению таких вопросов предусмотрены в уставе, то соответственно принимает решение полномочное лицо. Противоречите сами себе.
Например, если уставом предусмотрено, что решение принимает общее собрание, то каким боком его должен оформлять например совет директоров?

[curium]

Lawstar

Аксиомой является норма закона - п. 1 ст. 53 ГК - юр. лицо действует через свои органы. Полномочия органов юр. лица - в уставе, точка.

Тут Вы, однозначно, загнули.
Почитайте, кто может участвовать в собрании участников и в ОСА, мы ведь об этом говорим... вроде бы.

[Палыч]

Господа!!!
Когда у меня возник вопрос по полномочию Совета директоров ОАО в принятии решения общего собрания участников ООО, в законе не нашлось ни одного противоречия по этому поводу, потому, что закон это прямо не предусматривает, кроме как "полномочного представителя".
А представьте такую ситуацию, что необходимо принимать решение об увеличении уставного капитала ООО, т.е. речь идет об отчуждении имущества Участника, а такую доверенность еще не каждому можно и оформить.
Я сам лично придерживаюсь мнения, что решение должен принимать Совет директоров Участника, так как это решение ( в частности об увеличении уставного капитала) будет приниматься коллегиально, а не единолично каким-либо уполномоченным лицом.

[Lawstar]

Палыч
Конечно, ведь такие полномочия не могут быть переданы на основании доверенности.

[ЗЕМнАЯ]

Я сам лично придерживаюсь мнения, что решение должен принимать Совет директоров Участника, так как это решение ( в частности об увеличении уставного капитала) будет приниматься коллегиально, а не единолично

Палыч
а почему тогда советом директоров, а не Общим собранием участников???
Если уж следовать Вашей логике??????????

[curium]

Палыч

Я сам лично придерживаюсь мнения, что решение должен принимать Совет директоров Участника

А чего не ОСА? Кто уполномачивал СД принимать какое-то решение, подскажите, а?
Lawstar

Конечно, ведь такие полномочия не могут быть переданы на основании доверенности.

с чего бы вдруг? Всю жизнь передавались.
Ст. 37 ФЗ об ООО:
"Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально."


Добавлено:

Ооооооооооооооооо, со мной согласилась сама HuliganP !!!!!!!!!!!!!!!!
Я в экстазе!

[Lawstar]

curium
Вы запутали сами себя. Посмотрите вопрос в самом начале. Речь идет не о праве участия в общем собрании, а о праве принимать те или иные решения (что определяется уставом).

[vbif]

Lawstar
Вы будете заниматься поиском огрехов в том что я написАл я или же вам действительно инетересно разобраться в ситуации?
Если первое, так вы ввязываетесь в дело не благодарное, поскольку с правописанием у меня действительно проблемы, которые вряд ли вам удастся поправить.
Если второе, так пропустите то что я написал кроме последних двух предложений.
Вообще странно. Вы ж сами, в своем втором посте все верно написАли... Чего ж у вас терпения то не хватает?
Хотите быть правой всегда? О.К.: ВЫ ПРАВЫ. СОГЛАСЕН.
Устраивает? Только, прочитайте свой первый в этом обсуждении пост и последующие... Что Вы увидите? В чем вы правы?
Не буду комментаровать Ваши последние высказывания. Ибо признал выше вашу правоту во всем
Позволю себе только несколько вопросов. Можите не отвечать.
Вот единственный участник общества принял таки решение и оформил его.
Но это же вы понимаете - красивая фраза и не более того ибо далее начинается практическая жизнь и,так сказать, работа руками...
Кто конкретно подпишет решение? Что будет являтся основанием для признания этого лица уполномоченным действовать от имени юридического лица и подписать это решение? Может ли член СД даже при наличии ссылок на это в уставе или положении действовать "во вне" от имени юридического лица? И если может, то на основании какой нормы права?
Вот вы, если я правильно понимаю, предлагаете принять решение СД а подпишет то его кто? Все или один из членов? (Гену то вы устранили)
Вы не будете возражать, что решение единственного учредителя - это акт волеизъявления этого юридического лица-учредителя?
А что Вы в таком случае возразите своим опонентам, которые будут утверждать, что решение принято не уполномоченным лицом? Ведь они, эти опоненты, будут утверждать, что приименимое законодательство предусматривает единственное лицо имеющее право выражать волю юридического лица вовне - генеральный директор. (есть только одно исключение предусмотренное в законе Но не для нашего случая)

Вы утверждаете что я противоречу сам себе?
Почитайте внимательно что я писАл... Вы не находите, что я допускаю разницу между тем КТО будет принимать решение и КТО будет его выражать так сказать вовне. Еще раз пояснить? Я уверен что такое решение может принять и оформить соей подписью Гена участника либо лицо по его доверенности. Если вам так хочется что бы решение принимал СД - на здоровье.. НО оформить его, так сказать приложить свою ручку, должен именно Гена или уполномоченное им лицо ибо ЗАКОНОМ только он на это уполномочен.



Добавлено:
опять у меня что то с реакцией, пока писАл - целый лист появился...
HuliganP

(а в остальном опять пошла стреляться...)

...а мне, к сожалению, не из чего...
Пойду стукнусь головой обо что нибудь....

[curium]

HuliganP

потому и стреляться пошла, кстати. не отвлекай.. от этого непростого дела

Да я не отвлекаю... Просто узнать хотел - может подсобить чем? Ну, там, затвор передернуть, на спусковой крючок нажать... Ради тебя - святое дело
Lawstar

Вы запутали сами себя.

Посмотрите вопрос в самом начале. Речь идет не о праве участия в общем собрании, а о праве принимать те или иные решения (что определяется уставом).

Не смешите народ. Доверенность котируется. НuliganP права, вопрос детсадовский.
vbif

опять у меня что то с реакцией, пока писАл - целый лист появился...

Увеличьте количество сообщений на странице.

[Lawstar]

vbif
Сорри, никого не хотела обидеть. Посмотрите первоначальный вопрос:

В ООО Единственным участником явлеется некое ОАО.

Так как решения отнесеные к компетенции общего собрания участников Общества принимаются единственным его участником, но только встает вопрос в лице какого органа?
До настоящего времени подобные решения принимал Совет директоров ОАО, вопросов по этому поводу ни у кого не возникало. А все-таки правомочно ли такое..?
Если да, то нужны ли соответствующие оговорки в Уставе ООО, Уставе ОАО, Положении о Совете директоров ОАО...

Речь шла о полномочиях совета директоров, а не о том, кто подписывает решение.Палыч объяснил, что принимались они всегда советом.

[curium]

Как правило, если это предусмотрено уставом,

Нет уж, что-то одно. Либо как правило, т.е. в общем случае, в соответствии с 208-ФЗ; либо в порядке, предусмотренном Уставом.

[vbif]

Lawstar
Знаете, а вот это уже не совсем прилично, ИМХО
вот как г-н Палыч уточнял свой вопрос

Генеральный директор никогда у нас такие решения подписывать не будет, а в Уставе ОАО ни у кого полномочий на принятие решений на общем собрании участников, нет.
Теперь нам нужно просто предусмотреть эти полномочия у Совета директоров ОАО?
Если так, то это нужно вносить соответствующие изменения в Устав ОАО, или как минимум в Положение о Совете директоров, а для этого все равно придется созывать общее собрание акционеров.

А подписать решение общего собрания участников ООО нужно как можно быстрее.
Как быть? 

Разве здесь есть двусмысленность?

[Lawstar]

Я думаю, что это вопрос уже к автору письма, я рассматривала это в свете полномочий органов юр. лица именно для принятия решений.

Добавлено:

Lawstar пожалуйста будьте корректны. Перевод вопроса Палыча изложен на предыдущей странице. Вы вообще не о том. Просто примите к сведению то, что тут уже высказано и, если считаете нужным (испытываете внутреннюю потребность) можете написать "простите. была не права, не разобралась, столько работы знаете ли." Все поймут. Сами были начинающими когда-то.. Да и сейчас то и дело ум за разум заскакивает... Всякое бывает. А выставлять идиотами уважаемых людей или пытаться неумело сохранить хорошую мину при плохой игре - очень не в духе этого раздела.

По-моему я уже извинилась выше.