Сообщений в теме: 20

[E.E.]

Доброго всем дня,


В связи с тем, что как всегда не хватает времени, хотелось сократить 30-дневный срок права "письменно потребовать досрочного исполнения или....." путем получения от кредиторов согласия на перевод обязательств другому обществу в порядке правопреемства ранее чем через 30 дней.

Вопрос состоит в следующем: практиковал ли кто-нибудь такое действо?


Заранее благодарю.

[Mix]

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
сможете принести от кредиторов отметки раньше срока, то считаю что налоговая не будет опираться, но это не факт.

[E.E.]

а есть еще мнения?

[filby]

а я не понимаю зачем заморачиваться
приносите в налоговую доказателства того что напрвили кредитороам уведомление и подтверждение публикации в органе печати
и все
все равно в налоговую сведения Вы подаете в течении 3х дней с момента протокола и утверждения договора о присоединении и передаточного акта

[Romuald]

filby, в течекние 3-х дней налоговую уведомляют о принятом решении. А 30 дней не из этой оперы.

Вполне реально, что при меньшем сроке налоговая откажет в регистрации преобразования, сославшись на то, что не предоставлено предусмотренное законом доказательство уведомления кредиторов именно за 30 дней.

[ляля]

SOS нас только что отправлили из налоговой по этому основанию

налоговая откажет в регистрации преобразования, сославшись на то, что не предоставлено предусмотренное законом доказательство уведомления кредиторов именно за 30 дней

Умные люди, а как тогда соблюсти условие об уведомлении Регитр. органа в течении 3х дней с момента принятия решения. НЕ ПОНИМАЮ.
У нас же тоже отказ будет если мы через месяц придем после решения.
Два решения принимать? о начале процедуры реорганизации и о самой реорганизации????
Как это согласуется с правоприемством по всем задолженностям?

[ляля]

Приношу свои извенения.
Первый истерун прошел.
теперь попробую логично сформулировать вопросы:
п.1 ст.51 ФЗ об ООО: Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
п. 5 ст.5 ФЗ О госрегистрации: Юридическое лицо в течение 3 дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.
п. 1 методических указаний (ФНС РФ от 13.07.2005 N ЧД-6-09/570@): Дата опубликования сообщения юридического лица, от которой необходимо отсчитывать установленные законодательством сроки, определяется по дате выхода в свет "Вестника государственной регистрации", в котором публикуется данное сообщение. Дата выхода в свет "Вестника государственной регистрации" указывается внизу каждой страницы журнала.
Следует отметить, что регистрирующий (налоговый) орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением указанного подтверждения.

Я себе это видела так:
1.11.2006г. - решение о преобразовании ООО в ЗАО
2.11.2006г. - отправка в печать + уведомление кредиторов
3.11.2006г - подача заявления в регорган
и дальше мы спокойно ждем требований и прочих пожеланий в течение 30 дней от даты публикации.

Где я лоханулась и чего не поняла???

[Danila]

Где я лоханулась и чего не поняла???

вот здеся, имхо...

3.11.2006г - подача заявления в регорган

вы имеете ввиду очевидно заяву о реорганизации а факт-ки реорганизумое обчество обязано уведомить в 3-х дн.срок ФНС в соотв.с НК (форма С-... ни помню) с прилож.протокола , а саму заяву подают гораздо позже, хотя теоритицки - можна наверное и в 3 дня уложиться

[scan]

Данный вопрос меня так же недавно заинтересовал. Моё мнение:
Статья 23 НК: Налогоплательщики обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту нахождения организации о реорганизации - в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения (форма №С-09-4).
Однако в ст.14 ФЗ №129 нет и намёка на необходимость данного сообщения.
Т.е. одно с другим не связано, и слияние-присоединение обязаны зарегить независимо от того была ли налоговая уведомлена о реорганизации. А согласно документу от Минфина (№11458 ИБ Финансист в К+), несообщение всего лишь влечёт штраф 50 руб.

[Romuald]

Danila

хотя теоритицки - можна наверное и в 3 дня уложиться

Только теоретически, т.к. практически - это представление номера ВГР, который размещает заявки, принятые не менее, чем за 10 дней до его выпуска.

scan

.е. одно с другим не связано, и слияние-присоединение обязаны зарегить независимо от того была ли налоговая уведомлена о реорганизации

Правильно. Уведомление ФНС по НК делается для того, чтобы ФНС как налоговый орган провела контрольные мероприяти: сверку расчетов с налогоплательщиком, а при необходимости - налоговую проверку.

При подаче заявления ФНС, а также Росрегистрация, действуют как регистрирующий орган по правилам ГК, Закона о регистрации и Закона о соответствующих ЮЛ. НК в расчет не принимается.

[Danila]

представление номера ВГР, который размещает заявки, принятые не менее, чем за 10 дней до его выпуска.

согласин, а учитывая время кот.журнал будет идти по почте - как раз почти месяц и пройдет, так что игра не стоит свеч , тока я имел ввиду предоставление не копии публикации в ВГР, а отправленного бланка-заявки в ВГР сообщения (но сам рисковать не стал и дождался таки журнала )

Уведомление ФНС по НК делается для того, чтобы ФНС как налоговый орган провела контрольные мероприяти:

вот тока ни понял, энто уведомление ФНСа в 3-х дневный срок будет соответствующим уведомлением кредитора - государства (если есть долги по налогам ест-но)? или все-таки надо было уведомлять еще и со всеми?

[Romuald]

Danila, если помните, то "кредитор" - это термин гражданского права.
При этом ГК не регулирует налоговые отношения, а НК позволяет ФНС осуществлять контроль в отношении как налогов, так и иных обязательных платежей в бюджеты и внебюджетные фонды.

[Bazil-B]

Выхода два
1. Разбить на два этапа. Сперва принять решение о реорганизации и подаче док-тов на рег-цию после уведомления кредиторов. Уведомить кредиторов (послать письма, проехать и собрать подписи, и т.п.) опубликовать в ВГР сведения. Дождаться всех претензий и через 30 дней принимать решение об обмене долей на акции, решение о создании ЗАО путем реорганизщации, подписывать перед.акт и т.п. Сдавать пакет в 46.
2. Сосолаться на то, что 51 фзобооо дает право кредиторам требовать досрочного исполнения обязательств, а не приостанавливать реорг. Т.е. надо принимать решение о публикации в связи с подготовкой к реорг. Публиковать (уведомлять). Потом принимать решение, менять доли на акции, утверждать перед.акт и т.д. И все это вместе с экз.ВГР сдавать в 46. У меня проходило.

[Danila]

Смысл 1 - если

Дождаться всех претензий и через 30 дней принимать решение

2 ваабче ни понял и кста вы уверены что

принимать решение о публикации

энто компетенция ОСУ?

[Mix]

Короче, разговор опять зашел про 30 дневный срок, а именно, ждать или не ждать.

В самом первом посте еще давно, я сказал, что можно, но не факт, что налоговая согласится. Однако это не основание еговорить, что налоговая права!
Вы не смотрели поиск. я уже неоднократно выкладывал почему можно.

с налоговиками придется бодаться, посмотрите хотя бы эту практику
Судебная практика стоит на позиции прямо противоположной позиции инспекции. Так Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Волго-вятского округа от 4.08.2003 г. по делу № А43-3017/2003-26-12
там как раз про 30 дней есть.

даже если сравнить с процедурой ликвидации (ждать-не ждать), то разница станет очевидна. имхо.

[ляля]

Короче, разговор опять зашел про 30 дневный срок,а именно, ждать или не ждать.

Да, опять зашел.
Просто я исходила из того, что при смене ОПФ фирма не заинтересована в потере ни кредиторов, ни должников. И, конечно, из того, что эта проблема никак ни регистрационного органа, а самой организации.

[PDV75]

Подскажите, пожалуйста, нужно ли сейчас уведомлять каждого известного кредитора при слиянии обществ с ограниченной ответственностью (помимо публикации объявления)?

Закон о регистрации юридических лиц (номер 129-ФЗ) говорит, что

Статья 13.1.
2.
...
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

То есть, чтобы общество освободилось от уведомлений нужно, чтобы прямо так и было прописано в законе?

Огромное спасибо!

[nordee]

Подскажите, пожалуйста, нужно ли сейчас уведомлять каждого известного кредитора при слиянии обществ с ограниченной ответственностью (помимо публикации объявления)?

нужно

[anti-reider]

Подскажите, пожалуйста, нужно ли сейчас уведомлять каждого известного кредитора при слиянии обществ с ограниченной ответственностью (помимо публикации объявления)?

нужно

Я тут засел книжным червем в вопрос реорганизации юридических лиц.
Я считаю, что письменно уведомить, конечно, следует с позиции экономии времени и нервов. Но просто хочу отметить, что существует и иная судебная практика:
Определение ВАС РФ от 11.01.2010 N ВАС-17749/09 по делу N А28-13857/2008-375/14
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.07.2010 по делу N А45-12310/2009
Постановление ФАС Московского округа от 18.03.2009 N КГ-А40/936-09 по делу N А40-53069/08-119-220
Ну и практика, подтверждающая общепринятую позицию.
Постановление ФАС Московского округа от 18.06.2010 N КГ-А40/5704-10 по делу N А40-111825/09-93-974
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.08.2011 по делу N А53-30286/2009

[nordee]

Я считаю, что письменно уведомить, конечно, следует с позиции экономии времени и нервов. Но просто хочу отметить, что существует и иная судебная практика

А где в приведенной Вами судебной практике говориться, что этого делать не надо?) Полагаю там говориться, что отсутствие уведомления кредиторов дополнительно в письменном виде не влечет признание такой реорганизации недействительной.

[anti-reider]

Я считаю, что письменно уведомить, конечно, следует с позиции экономии времени и нервов. Но просто хочу отметить, что существует и иная судебная практика

А где в приведенной Вами судебной практике говориться, что этого делать не надо?) Полагаю там говориться, что отсутствие уведомления кредиторов дополнительно в письменном виде не влечет признание такой реорганизации недействительной.

Практика так, к сведению)
Вдруг кому пригодится)

Сообщение отредактировал anti-reider: 30 March 2012 - 15:55