Сообщений в теме: 7

[Maria1987]

Доброго дня, уважаемые форумчане!
Нужен совет на такую тему.
У россйской компании 2 "мамы"-иностранки.
Одна из этих мам (с долей участия более 51 %) дает займ дочке. Согласно ст. 81 ФЗ об Ао такая сделка д.б. быть одобрена СД.
Но весь СД получается также заинтересован, т.к. все члены - работники этой самой "мамы"-займодателя.
Получается, в соответствии с п. 2 ст. 83 того же ФЗ, эта сделка д.б. одобрена ОСА??
НО! Поскольку в числе акционеров всего 2 компании, и одна из них (с большей долей участия) не участвует в голосовании (т.к. является заинтересованной), получается. что одобрять будет только один второй акционер????
Т.е. типо: "общее число голосов - 100, число голосов, принимающих участие в голосовании, - 45"??

Буду признательна за комменты!

[BloodForFun]

Но весь СД получается также заинтересован, т.к. все члены - работники этой самой "мамы"-займодателя.

Такого основания для признания члена совета директоров заинтересованным нет, но оставим это на вашей совести.

Т.е. типо: "общее число голосов - 100, число голосов, принимающих участие в голосовании, - 45"??

"Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 5150 голосов.
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 4323 голоса
Число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования:"

По СД я пишу еще так :
"ХХХХ в голосовании по данному вопросу повестки участия не принимал в соответствии с п.2 ст. 83 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Сообщение отредактировал BloodForFun: 26 November 2012 - 16:29

[Maria1987]

Такого основания для признания члена совета директоров заинтересованным нет, но оставим это на вашей совести.

Да, но как же пп. 2 п. 1 ст. 81 ФЗ об АО:
Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров...
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они...
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица..."???

[BloodForFun]

"работники" и "занимают должности в органах управления" - это разные разные понятия.

можно быть "работником" и не "занимать должность должность в органах управления", а можно "занимать должность в органах управления" и не быть "работником"....

[Maria1987]

"работники" и "занимают должности в органах управления" - это разные разные понятия.

можно быть "работником" и не "занимать должность должность в органах управления", а можно "занимать должность в органах управления" и не быть "работником"....

Прошу извинить, в первый раз неточно выразилась. Все члены СД либо занимают руководящие посты (исполнительный. гендир), либо члены совета директоров "мамы" - работники общества.
В связи с чем, сделка подлежит одобрению не СД, а ОСА. Меня интересует 2 вопроса:
1. нужно ли оформлять какую-л. отдельную бумагу о том, что в данном случае весь СД заинтересован или достаточно указать это в протоколе ОСА?
2. меня смущает, что при одобрении такой сделки право голоса имеет только акционер, имеющий меньшую долю (ок.41%). Такое собрание правомерно (присутствовать будут оба, а голосовать - только один?

[Maria1987]

сейчас это сформулировано так: Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества – 2 780 000 (Два миллиона семьсот восемьдесят тысяч) голосов, из них: количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании по первому вопросу повестки дня - 2 780 000 (Два миллиона семьсот восемьдесят тысяч) голосов, по второму вопросу повестки дня - 1 151 800 (Один миллион сто шестьдесят одна тысяча восемьсот).

[Juventino]

Есть АО ( 2 участника: 1-99%, 2-1%) и это общество является учредителем другого АО. Дополнительная эмиссия 2-го  АО будет ли рассматриваться по ст 81 закона об АО? Будет ли 1-е АО заинтересованным лицом?

Сообщение отредактировал Juventino: 27 March 2014 - 15:08

[Shopen]

Дополнительная эмиссия 2-го АО будет ли рассматриваться по ст 81 закона об АО?

сама по себе эмиссия не имеет отношения к главе 11 Закона.

Будет ли 1-е АО заинтересованным лицом?

а вот сделки по размещению цб могут быть интересными. но для выводов нет данных.