Сообщений в теме: 16

[vetik1980]

Добрый день, господа!
Прошу Вас помощи так как в данных вопросах не очень сильна, а практики в ней и того ...
В общем:
имеем ООО 5 участников (1 юр. либо и 4 физ лицо),
у Юр 50 % у физ - 13, 12,5, 12,5 и 12,
задача юр выходит, а физ лица используя право преимущественной окупки - приобретают через акцепт оферты,
нужно сделать срочно, без нотариуса!
Проанализировав что да как, изучив устав, прошу покритиковать мои умозаключения:
Оферта - в адрес Общества, в количестве экз. 1 для общества, и по 1му для каждого участника.
от всех 4 участников с указанием на реализацию своего преимущественного права соразмерно своей доли,
Протокол собрания (сомневаюсь что нужен, но в МИ ФНС46 думаю на всякий случай сделать)
Договора КП с Участниками (если у кого есть рыба данного договора - буду признательна если поделитесь vetik1980@rambler.ru)
Согласие супругов физ лиц (все жанаты/замужем) - нотариально
форма 14001 подписанная Юр лицом....4? или достаточно 1ой????
В МИ ФНС46 сдаю:
Оферта с отметкой Общества о получении
Акцепты от всех участников (4 шт) в оригинале
Договора КП с Участниками 4 шт
Протокол 1 шт.
Согласие супругов Участников - 4 шт
форма 14001 в МИ ФНС46 - 1? или 4?...
Прошу пнуть где ошибаюсь.
Заранее благодарна всем откликнувшимся.
С УВ. Виолетта

[Черепаха]

задача юр выходит, а физ лица используя право преимущественной окупки - приобретают через акцепт оферты,

Так выход хотите "оформить" или продажу доли и приобретение участниками по преимущественному праву?

Протокол собрания (сомневаюсь что нужен, но в МИ ФНС46 думаю на всякий случай сделать)

Правильно сомневаетесь. И в 46-ой не нужен.

Договора КП с Участниками

А офета с акцептом на что?

форма 14001 подписанная Юр лицом....4? или достаточно 1ой????

Если одновременно, то достаточно одной.

[dm&]

У нас достаточно Ф14001 с изменением сведений по физикам и прекращения участия по ООО "Участник ЮЛ", заявления о выходе участника с отметкой о получении руководителем ООО "ХХХ" и протокол, при этом ООО "Участник ЮЛ" может в нем уже и не участвовать..

Протокол

Повестка дня:

1.выход участника ООО «ХХХ».

2.утверждение изменения долей участников ООО «ХХХ».

По вопросу №1.
В ООО «ХХХ» поступило заявление от участника ООО «ХХХ» ООО «УчастникЮЛ» о выходе из ООО «ХХХ». Доля ООО «УчастникЮЛ» в уставном капитале Общества в размере 50% уставного капитала оплачена полностью.
Согласно ч. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления Участника Общества о выходе из Общества.
Решили:
1.1. Вывести из состава Участников ООО «ХХХ» ООО «УчастникЮЛ» на основании его заявления о выходе из Общества. Доля ООО «УчастникЮЛ» в размере 50% Уставного капитала переходит к ООО «ХХХ».
Голосовали: "за" - единогласно;
Решение принято.

По вопросу № 2.
В соответствии со ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале Общества к Обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества.
В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и распределения доли между участниками общества в соответствии со статьей 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Решили:
2.1. Распределить долю в размере 50% Уставного капитала принадлежащую ООО «ХХХ» между всеми участникам ООО «ХХХ» пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Голосовали: "за" - единогласно;
Решение принято.
2.2. Утвердить следующее распределение долей участников ООО «ХХХ» в соответствии с указанными изменениями:

n ФИО - доля Уставного капитала в размере __% – номинальной стоимостью __ руб.;

n ФИО - доля Уставного капитала в размере __% – номинальной стоимостью __ руб.;

n ФИО - доля Уставного капитала в размере __% – номинальной стоимостью __ руб.;

n ФИО - доля Уставного капитала в размере __% – номинальной стоимостью __ руб..

Голосовали: "за" - единогласно;
Решение принято.

[Черепаха]

Решили:
1.1. Вывести из состава Участников ООО «ХХХ» ООО «УчастникЮЛ» на основании его заявления о выходе из Общества. Доля ООО «УчастникЮЛ» в размере 50% Уставного капитала переходит к ООО «ХХХ».
Голосовали: "за" - единогласно;
Решение принято.

Простите, конечно, но это бред. А если против проголосуют?

Если уж говорить о выходе и о распределении или продаже доли, принадлежащей обществу, то нужны: протокол ОСУ (естественно, без участия выбывшего уже участника), на котором решается вопрос о распределении (или о предложении для приобретения). Если доля продается, то еще и договора к-п и документы об оплате. Все вышеперечисленное + заявление о выходе, + заявление 14001 подается в налоговую.

ТС, замечу, говорит о преимущественном праве.

[dm&]

Может и бред, но кто будет голосовать против? В условиях ТС не сказано о наличии разных мнений участников.
Кроме того, ст.26 ФЗ об ООО
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Все участники ООО имеют преимущественное право, а оно реализуется пропорционально их долям в этом ООО, о чем и говорит ТС.
Документы об оплате нужны если кто-то откажется от приобретении части доли выходящего Участника (кто по своей доброй воле захочет это делать), тогда остальные должны эти доли выкупать с приложением к протоколу и Ф14001 документов, подтверждающих оплату (хотя у нас такие документы просят лишь в случае оплаты либо увеличения УК), договор ФЗ об ООО в данном случае не предусмотрен.
Хотя сколько нотариусов - столько мнений. Я хожу к тем, чье мнение совпадает с моим либо чьи требования соразмерны имеющимся документам.
Еще раз повторю, что это практика в нашем городе, как это может быть расценено регорганом у ТС, не берусь судить.

[seven5]

Может и бред, но кто будет голосовать против? В условиях ТС не сказано о наличии разных мнений участников.
Кроме того, ст.26 ФЗ об ООО
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

С учетом этого для чего вообще вопрос №1 выносить на ОСУ??

Сообщение отредактировал seven5: 13 February 2013 - 20:54

[Черепаха]

Может и бред, но кто будет голосовать против? В условиях ТС не сказано о наличии разных мнений участников.
Кроме того, ст.26 ФЗ об ООО
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Все участники ООО имеют преимущественное право, а оно реализуется пропорционально их долям в этом ООО, о чем и говорит ТС.
Документы об оплате нужны если кто-то откажется от приобретении части доли выходящего Участника (кто по своей доброй воле захочет это делать), тогда остальные должны эти доли выкупать с приложением к протоколу и Ф14001 документов, подтверждающих оплату (хотя у нас такие документы просят лишь в случае оплаты либо увеличения УК), договор ФЗ об ООО в данном случае не предусмотрен.
Хотя сколько нотариусов - столько мнений. Я хожу к тем, чье мнение совпадает с моим либо чьи требования соразмерны имеющимся документам.
Еще раз повторю, что это практика в нашем городе, как это может быть расценено регорганом у ТС, не берусь судить.

dm&, ууу. Вы из всего ФЗ об ООО, только часть ст. 26 прочитали? Свалили в кучу и выход, и преимущественное право.
По поводу выхода и распределения (продажи) доли, принадлежащей обществу, читайте, кроме упомянутой вами ст. 26 еще и ст. ст. 23 и 24. Читайте внимательнее и поймете, может быть, что никакого решения "вывести из состава участников", подавших заявления о выходе, нет и быть не может.
А по поводу использования преимущественного права ст. 21.

Может и бред, но кто будет голосовать против?

Т.е. во всех ООО на всех ОСУ все всегда голосуют "за"? Ну-ну.
Да, кстати, еще и по поводу вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников не мешало бы почитать.

[dm&]

Может и бред, но кто будет голосовать против? В условиях ТС не сказано о наличии разных мнений участников.
Кроме того, ст.26 ФЗ об ООО
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

С учетом этого для чего вообще вопрос №1 выносить на ОСУ??

Для случая, если в уставе требуется согласие.

Может и бред, но кто будет голосовать против? В условиях ТС не сказано о наличии разных мнений участников.
Кроме того, ст.26 ФЗ об ООО
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Все участники ООО имеют преимущественное право, а оно реализуется пропорционально их долям в этом ООО, о чем и говорит ТС.
Документы об оплате нужны если кто-то откажется от приобретении части доли выходящего Участника (кто по своей доброй воле захочет это делать), тогда остальные должны эти доли выкупать с приложением к протоколу и Ф14001 документов, подтверждающих оплату (хотя у нас такие документы просят лишь в случае оплаты либо увеличения УК), договор ФЗ об ООО в данном случае не предусмотрен.
Хотя сколько нотариусов - столько мнений. Я хожу к тем, чье мнение совпадает с моим либо чьи требования соразмерны имеющимся документам.
Еще раз повторю, что это практика в нашем городе, как это может быть расценено регорганом у ТС, не берусь судить.

dm&, ууу. Вы из всего ФЗ об ООО, только часть ст. 26 прочитали? Свалили в кучу и выход, и преимущественное право.
По поводу выхода и распределения (продажи) доли, принадлежащей обществу, читайте, кроме упомянутой вами ст. 26 еще и ст. ст. 23 и 24. Читайте внимательнее и поймете, может быть, что никакого решения "вывести из состава участников", подавших заявления о выходе, нет и быть не может.
А по поводу использования преимущественного права ст. 21.

Может и бред, но кто будет голосовать против?

Т.е. во всех ООО на всех ОСУ все всегда голосуют "за"? Ну-ну.
Да, кстати, еще и по поводу вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников не мешало бы почитать.

Про преимущественное право написал ТС, И подкрепите ваши реплики ссылками на конкретные нормы права, статьи большие, написано там про многие положения. А по сути, кроме сотрясения воздуха, вы ничего не сказали.

И еще, чем вы критикой моего предложения помогаете ТС для разрешения его конкретной ситуации. Предложите свой вариант.
Еще раз повторю, данная процедура в нашем регоргане проходила уже раз 30.

[Черепаха]

И еще, чем вы критикой моего предложения помогаете ТС для разрешения его конкретной ситуации. Предложите свой вариант.

dm&, пост 2 и пост 4 почитайте.

Про преимущественное право написал ТС, И подкрепите ваши реплики ссылками на конкретные нормы права, статьи большие, написано там про многие положения.

Ну если для вас "статьи большие" и вы их не осилили, и они не являются конкретными нормами права, то поздравляю вас.

А по сути, кроме сотрясения воздуха, вы ничего не сказали.

Я сказала конкретно и по сути какие документы нужны в случае продажи доли по преимущественному праву и в случае выхода участника. Указала конкретные нормы права, которые вам не помешало бы изучить, прежде чем отвечать на вопросы. А вы выложили протокол, ни один вопрос которого не входит в компетенцию общего собрания участников. Не привели ни одного довода, кроме того, что "процедура проходила" в вашем регоргане.

Еще раз повторю, данная процедура в нашем регоргане проходила уже раз 30.

Вы юрист, вообще? При чем здесь ваш рег. орган и что в нем проходит. В рег. органе проходит и то, что паспортные данные по решению участников меняются в ЕГРЮЛ, это не значит, что всем так и нужно делать. Вам можно.

[seven5]

Может и бред, но кто будет голосовать против? В условиях ТС не сказано о наличии разных мнений участников.
Кроме того, ст.26 ФЗ об ООО
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

С учетом этого для чего вообще вопрос №1 выносить на ОСУ??

Для случая, если в уставе требуется согласие.

Насколько я понимаю, устав может предусматривать право участника на выход, а может не предусматривать (ч. 1 ст. 26). Если устав предусматривает право на выход, то это право реализуется без каких-либо согласий на то или дополнительных решений участников и общества. Уведомил -> вышел из общества = доля перешла обществу (ч. 6.1 ст. 23). Решения типа "вывести из состава участников общества..." лишние и, как уже отмечалось, не относятся к компетенции ОСУ.

[Hornet88]

Всем, доброго утра.
В ООО 3 участника. Один продает другому долю по преимущ праву, соответствующие листы 14 формы заполняются только на продавца (галочка-прекращение права на долю) и покупателя (галочка-изменение сведений об участники) и размер доли с учетом покупки (старая+приобретаемая), 3й участник не указывается в форме?у него ведь не изменяется часть доли. Налоговая увидит из чего складывается УК?А то помню был как-то отказ на тему, что-то типо....."УК складывается из долей участников, а в представленном заявлении доли не соответствуют и тп......."из данного заявления видно только долю, но не 100%-ю. Или все верно? Заранее благодарен.

[Черепаха]

Все верно.

[Марина28]

Здравствуйте.
Подскажите пожалуйста:
в ООО три участника 1 - (доля 52%), 1- (доля - 24%), 3 - (доля - 24%).
Мне необходимо эти доли выровнять (ч/з преимущ.право покупки), т.е. чтобы у всех было по 33,3.
Для этого 1-ый должен продать частичку (52-33,3=18,7), а два других должны разделить 18,7 между собой напополам, т.е. 18,7:2=9,35?
Что делать с этими десятичными дробями? или эти дроби как бы то ни было можно обойти?Как их указывать в форме 14001?
В оферте указывать сумму полную (18,7) или дробить по 9,35?или сделать 2 оферты?
И если один из этой оферты частичку доли покупает, то на вторую частичку нужен НОТАРИАЛЬНЫЙ ОТКАЗ?
И все же ген.дир.будет заявителем?
Запуталась(
Спасибо за помощь)

[Ури]

В регистрационной форме можно указать распределение долей простыми дробями, то есть по 1/3.
Проверьте в уставе, как записан порядок определения долей участников, некоторые пишут "в процентах", тогда нужно дополнить "или простыми дробями."

[Romuald]

Мне необходимо эти доли выровнять (ч/з преимущ.право покупки), т.е. чтобы у всех было по 33,3.

То, что 100 на 3 без остатка не делится, вас пока не смущает? Вы над этим будете думать потом, когда в ЕГРЮЛ зарегистрируете изменения?

[Марина28]

Смущает.Но как я могу думать над этим "потом", ведь мне сейчас нужно зарегистрировать изменения?! А разве нельзя в форме по 1/3 написать?

Сообщение отредактировал Марина28: 01 March 2013 - 11:33

[Romuald]

Марина28, можно. Это вы предложили делить по 33,(3), а не я.