Сообщений в теме: 22

[EkatB]

Добрый день.
ООО состоит из двух участников по 50%.Один из участников(директор и учредитель) умер.В соответствии с наследством его доля в юр.лице перешла жене и ребенку.
Вопрос:Нужно ввести жену и ребенка в состав учредителей и сменить директора на лицо,не являющимся учредителем.
Какие заявления нужно для этого использовать?
Возможно ли это сделать одним заявлением?
Какие документы прикладывать в налоговую?
Заранее спасибо,прошу извинить за возможно глупый вопрос.

[diklaw]

Для начала читайте устав, может ли наследник быть участником.
А как это ООО работало все время после смерти директора? Подделывали подпись? Ну, ну...
А вообще в поиск!

[EkatB]

Для начала читайте устав, может ли наследник быть участником.
А как это ООО работало все время после смерти директора? Подделывали подпись? Ну, ну...
А вообще в поиск!

ООО не работало.
Сейчас решили все восстановить,сдать отчетность и т.д.
Наследник может быть участником.
Судя по поиску в два этапа:
-меняются участники
-меняется директор
Возникает вопрос кто будет подписывать документы на первом этапе.

[diklaw]

Возникает вопрос кто будет подписывать документы на первом этапе

Очень хороший вопрос! Полагаю, что никто. Если нотариусом не вводилось доверительное управление долей и ОСУ не избирала нового директора, то такого лица у вас нет. Могу предположить, что сейчас ничего не мешает провести общее собрание участников, избрать нового директора и сделать его заявителем при регистрации. Если будет отказ я бы обжаловал в суд.

А вообще умершему директору перед смертью не мешало бы оставить доверенность от ООО на все что нужно сроком на 3 года

[EkatB]

Возникает вопрос кто будет подписывать документы на первом этапе

Очень хороший вопрос! Полагаю, что никто. Если нотариусом не вводилось доверительное управление долей и ОСУ не избирала нового директора, то такого лица у вас нет. Могу предположить, что сейчас ничего не мешает провести общее собрание участников, избрать нового директора и сделать его заявителем при регистрации. Если будет отказ я бы обжаловал в суд.

А вообще умершему директору перед смертью не мешало бы оставить доверенность от ООО на все что нужно сроком на 3 года

Доверительное управление не вводилось.
Доверенности тоже нет))
Общее собрание участников это второй учредитель или наследники в том числе.?

[diklaw]

Доверенности тоже нет

А если хорошо поискать?

Общее собрание участников это второй учредитель или наследники в том числе.?

Да

[Sokuz]

Добрый день

у нас сложилась  похожая ситуация за исключением того, что наследники еще не вступили в наследство., но сейчас необходимо сдавать отчетность - соответственно необходимо избрать новый ИО.
ООО состоит из двух участников по 50%.Один из участников(директор и учредитель) умер. Соответственно на внеочередном собрании у меня будет присутствовать оставшийся участник . Решение об назначении нового ИО согласно уставу принимается большинством голосов. Правомочно ли будет решение  о смене директора, принятое оставшимся на данный момент  участником?

В теории то вроде понятно согласно статье 181.2 ГК РФ, согласно которой решение любого собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, при этом в собрании участвовало не менее 50 процентов от общего числа участников. у меня как раз 50 поэтому собрание будет признано  правомочным, а вот на практике как оно? 

[Izverg]

Правомочно ли

Собственно, зависит от Устава многое. Как прописаны процедуры Общего собрания участников. 

Крайне желательно на собрании предусмотреть в Повестке вопрос "М: Второй учредитель не присутствует. Причина: Смерть физического лица. Копия Справки о смерти предоставляется секретарю для приобщения к Протоколу."

Красивым выходом может явиться проведение общего собрания в присутствии нотариуса, у которого открыто наследство. 

И, соответственно,

"Назначить датой следующего Общего собрания дату через три дня после предоставления наследниками документов, подтверждающих вступление в наследство за умершим ФИО".

"В связи со смертью лица, выполнявшего функции ЕИО, назначить на должность сроком до даты следующего Общего собрания....ФИО".

____________________

ВНИМАНИЕ!!!!! -Совсем не значит, что это можно применить в Вашей ситуации!

Сообщение отредактировал Izverg: 07 July 2016 - 13:28

[veverica]

надо срочно бежать к нотариусу, который ведёт наследственное дело, и требовать назначения доверительного управляющего. без вторых 50% кворум общего собрания есть, но решение не может быть принято.

с другой стороны, непредставление отчётности в установленные сроки не будет иметь состава административного правонарушения, поскольку отчётность не может быть предоставлена по причинам, не зависящим ни от общества, ни от его органов управления. но этот номер пройдёт только в случае, если нотариус откажет вам в назначении ДУ.

[Alderamin]

наследники еще не вступили в наследство., но сейчас необходимо сдавать отчетность - соответственно необходимо избрать новый ИО.
ООО состоит из двух участников по 50%.Один из участников(директор и учредитель) умер. Соответственно на внеочередном собрании у меня будет присутствовать оставшийся участник

В теории то вроде понятно согласно статье 181.2 ГК РФ, согласно которой решение любого собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, при этом в собрании участвовало не менее 50 процентов от общего числа участников. у меня как раз 50 поэтому собрание будет признано  правомочным

Несмотря на то, что наследники не приняли участие в собрании исключительно потому, что не были приглашены?

[veverica]

Alderamin, а нет ещё наследников. в смысле, пока свидетельства о праве на наследство не выданы, неизвестно, кого надлежит приглашать.

[Alderamin]

а нет ещё наследников. в смысле, пока свидетельства о праве на наследство не выданы, неизвестно, кого надлежит приглашать

И? Считаете, в рассматриваемой ситуации можно проводить собрание и что-то на нем решать?

[Sokuz]

Крайне желательно на собрании предусмотреть в Повестке вопрос "М: Второй учредитель не присутствует. Причина: Смерть физического лица. Копия Справки о смерти предоставляется секретарю для приобщения к Протоколу."

 

 

Спасибо подумаю над этим. 

 

непредставление отчётности в установленные сроки не будет иметь состава административного правонарушения, поскольку отчётность не может быть предоставлена по причинам, не зависящим ни от общества, ни от его органов управления

сомневаюсь 

 

И? Считаете, в рассматриваемой ситуации можно проводить собрание и что-то на нем решать?

а почему нет то? 

[Alderamin]

Считаете, в рассматриваемой ситуации можно проводить собрание и что-то на нем решать?

а почему нет то?

Потому что

наследники не приняли участие в собрании исключительно потому, что не были приглашены

[Izverg]

а почему нет то? 

А почему да?

Собственно, законодатель учитывает общественно-значимые интересы, выражаемые в защите правоприемства при наследовании. Путано?

Тогда покороче: дабы наследники не были обижены, а имущество разбазарено.

Вы круг наследников знаете( всех, имеется в виду?)- Ой, вряд ли.

Кто знает? -Нотариус? Так тоже пока нет (срок принятия наследства не истёк, могут появиться и наследники по завещанию, а если завещание было- наследники, имеющие право на обязательную долю).

Таким образом, проводить ОС необходимо (ибо- нет ЕО, а в Уставе у Вас, наверняка, про смерть ЕИО ничего не сказано -любят у нас Уставы из Интернета качать...)

Но пока Вы не имеете права это сделать. 

А кто у нас имеет право применять меры к охране наследуемого имущества (доли в ООО- и имущество тоже, но и неимущественные права одновременно)? -Тот, кому это поручено нотариусом, или сам нотариус.

Вариантов два:

1. Наследники обращаются к нотариусу с соответствующим заявлением.

2. Нотариус сам предпринимает некие действия. (С какого такого перепугу будет напрягаться-не ведомо мне).

 

Поэтому рассмотреть варианты:

 

срочно бежать к нотариусу, который ведёт наследственное дело, и требовать назначения....

 

проведение общего собрания в присутствии нотариуса, у которого открыто наследство.

имеет смысл рассмотреть.

______________________

Тем более, что:

ст.21 пункт 8 ФЗ "Об ООО":До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации."

 

 

 

ГК РФ Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом

 

 

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

 

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

 

 

ГК РФ Статья 1171. Охрана наследства и управление им

 

1. Для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.

2. Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

________________________

Сведения из открытой базы "Консультант+" (Хвала им!)

Сообщение отредактировал Izverg: 07 July 2016 - 15:51

[veverica]

Считаете, в рассматриваемой ситуации можно проводить собрание и что-то на нем решать?

ни в коем случае! ящитаю, что единственным лицом, которое может принимать участие в собрании, является второй участник общества; не то что приглашать ещё кого-то не нужно - там больше быть никого не должно, максимум - как гости, без права голоса во всех смыслах этого слова.

 

сомневаюсь

почему? обязанность не может быть выполнена, потому что нет ЕИО или иного лица, уполномоченного на представление интересов общества; такое лицо не может быть назначено, потому что нет кворума для принятия соответствующего решения. нет вины - нет состава, профит.

 

участие нотариуса в общем собрании предполагается в качестве кого? в качестве слушателя? (а кого ещё?..) - таки тогда какой смысл оплачивать выезд? пусть уж не поднимая попы со своего нотариусного стула просто назначит ДУ, и всё.

[Izverg]

какой смысл оплачивать выезд?

Какой вызов??-Ножками сами...

[Alderamin]

единственным лицом, которое может принимать участие в собрании, является второй участник общества; не то что приглашать ещё кого-то не нужно - там больше быть никого не должно, максимум - как гости, без права голоса во всех смыслах этого слова

ОК, с этим разобрались. А я правильно понял, что Вы не считаете возможным участие в собрании наследников, не имеющих свидетельств о праве на наследство в отношении долей в ООО?

[Sokuz]

потому что нет кворума для принятия соответствующего решения

так кворум то есть

 

наследники не приняли участие в собрании исключительно потому, что не были приглашены

круг наследников то не определен

[Izverg]

так кворум то есть

"При условии надлежащего уведомления" (Цы).

 

круг наследников то не определен

Всё!!!! -Хорош!  

[Alderamin]

наследники не приняли участие в собрании исключительно потому, что не были приглашены

круг наследников то не определен

Обоснуйте свою позицию правовыми нормами...

[veverica]

А я правильно понял, что Вы не считаете возможным участие в собрании наследников, не имеющих свидетельств о праве на наследство в отношении долей в ООО?

ага. ну у нас в Кемерово, по крайней мере, именно из этого суды исходят, когда корпоративные споры рассматривают, и производства приостанавливают до наначения ДУ или до принятия наследства.

[Alderamin]

А я правильно понял, что Вы не считаете возможным участие в собрании наследников, не имеющих свидетельств о праве на наследство в отношении долей в ООО?

ага. ну у нас в Кемерово, по крайней мере, именно из этого суды исходят, когда корпоративные споры рассматривают, и производства приостанавливают до наначения ДУ или до принятия наследства.

Но, вообще, практика есть разная...