Сообщений в теме: 10

[Zhora]

Господа, подскажите, при внесении здания АО в уставный капитал дочернего общества:
1. Кто должен принять такое решение (о внесении) - Совет директоров, или ОСА?
2. Кто принимает решение об учреждении дочки?
3. Здание стоит 70% стоимости чистых активов. Будет-ли являться такое внесение крупной сделкой?
4. Можно-ли учредить дочку и совершить такой взнос решением Совета директоров?

5. Будем учреждать дочку - ООО. Учредили.
АО - собственник доли ООО размером в 51%. И теперь захотели продать эту долю: как оценивать эту долю?
6. Опять-же: Совет директоров может сам принять решение о продаже?

Сообщение отредактировал Zhora: 28 May 2004 - 19:37

[Vsevolod the IIIrd]

А устав у вас чего нить говорит по этому вопросу? Я в дружественных уставах прописываю большенство этих функций СД.

[Zhora]

Vsevolod the IIIrd
В Устав я сейчас как раз буду вписывать, все, что хочу, ГОСА его примет. Вопрос: что можно писать, а что нет.
То, что решение решение об учреждении принимает учредитель учреждемого лица, так это, извините, и ежу понятно. Учредителем является АО, вопрос в том, можно ли расширить полномочия СД в Уставе таким образом, чтобы он мог самостоятельно принимать такое решение об учреждении.
Может быть у кого-нибудь есть разработанный максимум полномочий СД?

[pivalex]

принимает решение об участии в другой организации или СД или ЕИО

народ пишет что такое решение принимает ОСА - ИМХО это не верно.

У ОСА исключительная компетенция, которая не может быть расширена уставом, поэтому если прописано что это полномочия СД - значит он, нет - ЕИО.

Однако если это крупная сделка - то и решение ОСА об одобрении крупной сделки. Но одобрение и ее совершение - разные вещи

опять же совершать ее будет или СД или ЕИО в зависимости от устава.

И теперь захотели продать эту долю: как оценивать эту долю?
6. Опять-же: Совет директоров может сам принять решение о продаже?

как захотите так и оцените, главное чтобы соблюдалось преимущественное право при продажи доли третьим лицам.

СДможет, если это в его компетенции, нет - тогда ЕИО

[Kuprina]

при оплате доли в уст капитале организации неденежными средствами

СД или ЕИО в зависимости от устава

оценивает стоимость таковой доли с учетом Заключения независимого оценщика.

[Vsevolod the IIIrd]

Можно писать то что не отнесено к исключительной компетенции ОСА. ФЗ об АО говорит следующее.
Компетенция ОСА - принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. Это все об участиях в обществах. Следовательно Ваш вопрос по дочке можно спокойно отнести к СД и как Вам надо так и пропишите, НО! В данном случае это будет считаться сделкой с отчуждением или возможностью отчуждения и может быть котирована как крупная , соответственно смотрите ваш устав в части утверждения крупных сделок (СД или ОСА).

4. Можно-ли учредить дочку и совершить такой взнос решением Совета директоров?

можно, если полномочия в части крупных сделок отнесены уставом к СД.
Т.е. - смотрите Ваш устав, если там ничего не прописано, см. искл компетенцию органов, и не трогая ее, прописывайте то что вам удобно.

[Vsevolod the IIIrd]

Я однажды прописал схему (по частям в уставах матери и дочки) где логика управления такова:
СД матери является высшим органом управления дочки - ему отданы все полномочия не связанные с хоз. деятельностью дочки.
ЕИО матери является аналогом СД дочки, в части сделок до 1 млн р..
ЕИО дочки - никто и зовут его никак (ограничил канцелярскими сделками до 300 т.р.) Все логично и легитимно и завязано на СД матери.

[Zhora]

Vsevolod the IIIrd

соответственно смотрите ваш устав в части утверждения крупных сделок (СД или ОСА)

Если там будет предоставлено Совету директоров право одобрения крупной сделки (80% активов), так не будет-ли это положение противоречить Закону? Нарисую подробней: стоимость здания - 70% стоимости активов. Если АО вносит его в УК дочки - нужно ли для этого одобрение ОСА как для крупной сделки (п.3 ст. 79 Закона Об АО)?
Устав я сам сейчас делаю, и надо его сделать так, что-бы без заморочек с ОСА вывести из АО всю недвижимость, т.е. предоставить СД максимум возможных полномочий.

Сообщение отредактировал Zhora: 31 May 2004 - 18:03

[Ночка]

Компетенция ОСА - принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. Это все об участиях в обществах.

Это Вы с чего вдруг взяли, что участие в ООО - это участие в объединении? Объединение подразумевает под собой наличие как минимум двух юридических лиц. ООО - это не объединение

[Vsevolod the IIIrd]

Zhora
Мда, я не увидел размер. 70% это однозначно ОСА. А не легче деньгами внести а потом как карта ляжет, или это принципиально.
Ночка
Вы плохо читали мой пост, я просто процитировал закон в части компетенции участия общества, тем самым подтверждая что учреждение дочки не является ни по закону ни по логике искл. компетенцией ОСА и его можно отдать СД.