Сообщений в теме: 15

[Abrakabra]

Добрый день, уважаемые форумчане.

Столкнулся с вопросом: а был ли переход права на долю или нет при учреждении ООО засчёт долей в УК других ООО.

Два учредителя решили, имея доли в других лицах, решили создать управляющую компанию.
Расклад у них получился такой:
1. Учредитель №1 (далее просто №1) - владеет 100% долей в трёх ООО.
2. Учредитель №2 (...№2) - просто деньги.
Создаётся ООО Солнышко. №1 к УстКап Солнышка вносит 100%долей из двух своих ООО и 70% из третьей ООО. №2 Вносит несколько тысяч рублей.
Налоговая всё пропускает. Нотариус никакого перехода долей не заверяет так как переходя права на долю тоже "вроде как" нет.

Таким образом:
Есть ООО Солнышко УК состоящим из права на доли. Есть остальные ООО, доли в которых принадлежат №1.

На основании чего Солнышко будет управляющей компанией для остальных? Ведь доли тех ООО по сути не принадлежат Солнышку.

[Черепаха]

Есть ООО Солнышко УК состоящим из права на доли.

Вы имеете в виду, что доли в УК оплатили долями других обществ? А то, ведь, УК из номинальной стоимости долей участников составляется.
Да и с чегой-то, из "права на доли", если:

Есть остальные ООО, доли в которых принадлежат №1.

?
П. 11 ст. 21 ФЗ об ООО в помощь.

[Abrakabra]

Есть ООО Солнышко УК состоящим из права на доли.

Вы имеете в виду, что доли в УК оплатили долями других обществ? А то, ведь, УК из номинальной стоимости долей участников составляется.

Не будем ходить по терминологии = если писать что УК Солнышка состоит из номинальных стоимостей долей участников, при этом образованных из номинальных стоимостей долей третьих ООО = чёрт ногу в таком тексте сломит = я думал так проще и понятнее.

[П. 11 ст. 21 ФЗ об ООО в помощь.

Да видел я уже п.11 ст.21. Изначально не было идеи отчуждать долю
Может быть я не догоняю смысл оплаты долей, но:
а. УК может быть оплачен "имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами" (п.1 ст.15 ФЗ Об ООО).
По аналогии с оплатой УК правом пользования патентом или объектом авторского права, тоже в целом прокатывает (п.17 Пленума ВАС №8 от 01.07.1996).
Посмеялся сначала над тем как всё было сделано, а вот потом стало грустно от мысли "и что с этим делать дальше".
Нотариусом заверять уже поздно, а такой способ управления обществом выглядит более чем сомнительно.

Сообщение отредактировал Abrakabra: 03 February 2014 - 19:46

[Alxhom]

Что-то я не понял терзаний... УК оплачен долями... Передача долей должна быть нотариально заверена. Этого не случилось. Стало быть, сделки не было. Следовательно, УК не оплачен.

Вопрос-то в чем?

[Черепаха]

Изначально не было идеи отчуждать долю

А оплатить долей долю в другом ООО это что?

Нотариусом заверять уже поздно,

Поздно не поздно, но только после этого УК будет оплачен.

[Abrakabra]

Мне подумалось, что УК в таком варианте оплатили не путём передачи права собственности на доли третьих ООО, а правом требования этой доли: перехода собственности не было = что тогда ещё было передано
---
На самом деле, Alxhom и Черепаха, спасибо = последние 2 ответа нарисовали картинку дальнейших действий.

[Romuald]

И снова 1985 год )

[Abrakabra]

Я решил, что вы сознательно создали тему для Чавойты, вот и не стал дожидаться, пока ее туда закинут.

Тема когда я её у нас отковырял тоже улыбнула. Зачем так люди морочались (создать дочку чтобы потом сделать её управляющей компанией), когда можно было сделать всё в разы проще. Хотя инея внесения стоимостной оценки доли в УК вместо самой доли интересная: с авторскими правами так можно; и право требовать долг так же ведь и оценивается и передаётся = для меня вот в этом моменте и был пробел.
Благо, ответы Черепахи и Alxhom-а навели правильную мысль.
--
развивая тему - теперь УК Солнышка у нас будет оплачиваться долями на основании решений Учредителя №1 по ООО участникам Солнышка.

[Romuald]

Хотя инея внесения стоимостной оценки доли в УК вместо самой доли интересная

только дебильная. Если мне юрист говорит, что в этом что-то есть, то можно ему смело говорить: Иди нах..., дворы подметай, и деньги верни.

[Abrakabra]

Собирая подколы про 85 год и дворы:

А что бы вы сказали своему ровеснику, который реализовал всю эту схему?

[Romuald]

А что бы вы сказали своему ровеснику, который реализовал всю эту схему?

Возраст не имеет значения. неопытность и неумность - это не одно и то же.

Что касается схемы, то я пока не понял, что этот другой реализовал?

На основании чего Солнышко будет управляющей компанией для остальных? Ведь доли тех ООО по сути не принадлежат Солнышку

А на основании чего вообще может действовать управляющая компания?

УК в таком варианте оплатили не путём передачи права собственности на доли третьих ООО, а правом требования этой доли

Передачей права требования доли у кого?

перехода собственности не было = что тогда ещё было передано

Если речь об этом, то проблема лишь в том, что процедура уступки доли просто не доведена до конца. Что в этом случае можно сказать?

[Abrakabra]

Никто там и не собирался заканчивать уступку доли )). А идею сейчас попробую описать по аналогии:
В 2012 году налоговая судилась с рядом строительных организаций по поводу законности применения льготы НДС (дело А40-77864/12 ... там их более десятка).
Претензия налогового органа заключалась в том, что налогоплательщиком при продаже квартир не было передано право собственности, а лишь имущественные права (не конкретизировалось) на них. 1 инст, кстати, по некоторым делам налоговики выиграли.
Чтобы не описывать - прилагаю файлик.

По Солнышку суть идеи получается довольно схожей = передать право требования доли не уступая её.
Я не говорю, что "нет, так нельзя или наоборот", а то что мысль была интересна.

Прикрепленные файлы

•  Заключение специалиста ЗАО МФС-6.pdf   965.05К   228 скачиваний

Сообщение отредактировал Abrakabra: 05 February 2014 - 19:13

[Romuald]

Abrakabra, не надо аналогий.

Вы просто скажите, кто кредитор и кто должник в уступаемом требовании, а кто цедент и кто цессионарий в самой уступке.

[veverica]

Abrakabra, модератор тут у нас я.
предупреждение, пока - без занесения. я вас запомнила.

[Лядыч]

А как сейчас

Нотариус никакого перехода долей не заверяет так как переходя права на долю тоже "вроде как" нет.

Кстати,
а как сейчас нотариально удостоверить сделку, направленную на отчуждение доли в качестве оплаты уставного капитала (акций) другого ООО (АО)?

А точнее, что удостоверять-то у нотариуса?

[Litroed]

А как сейчас

Нотариус никакого перехода долей не заверяет так как переходя права на долю тоже "вроде как" нет.

Кстати,
а как сейчас нотариально удостоверить сделку, направленную на отчуждение доли в качестве оплаты уставного капитала (акций) другого ООО (АО)?

А точнее, что удостоверять-то у нотариуса?

как предписывает ФЗ "Об ООО" - "сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества"

называть эту сделку можете по своему усмотрению - соглашение о передаче доли и т.п.