Сообщений в теме: 11

[Орокон]

Категорически всех приветствую

 

Подскажите, куда копать

 

Вводные

 

есть АО "Мотылек", которое берет долгосрочный кредит

банк в КД прописал условие, о том, что до полного исполнения кредитного договора

органы управления в АО "Дочка" не меняются,

размеры дивидендов также согласуются с банком

 

есть нереальная потребность заключить между акционерами АО соглашения о том же самом,

однако  

см. п.4 ст. 32.1 ФЗ "Об акционерных обществах"

Нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества.

 

а потом п. 6 ст. 67.2 ГК

Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

 

 

 

правильно ли я понимаю, что

во избежание нужно заключать корпоративное соглашение (акционеры + банк)?

 

данное соглашение будет иметь силу и при изменении состава акционеров (пока в нем не останется ни одного из первоначальных)?

Сообщение отредактировал Орокон: 30 September 2014 - 18:43

[Shopen]

во избежание нужно заключать корпоративное соглашение (акционеры + банк)?

во избежание ... кхм... чего?
этого?

органы управления в АО "Дочка" не меняются

Сообщение отредактировал Shopen: 30 September 2014 - 20:01

[Орокон]

уточню: чтобы гена не менялся (он поручитель по КД)

и чтобы СД его не мог сменить ни при каких обстоятельствах пока есть КД

[devochka]

И чтобы на заднем плане был  обязательно  лес )))

 

Нда, темы как на подбор ))) фиерия

[vbif]

если речь идет о действительном интересе в стимулировании контрагента а не в зарабатывании бабла за время потраченное на разработку документов то отвечая на вопрос

Подскажите, куда копать

я бы рекомендовал копать скорее в сторону ковенант при не выполнении которых кредитор будет получать право отказаться от договора и потребовать досрочного возврата займа

в общем то стандартная практика и стандартный негативный ковенант

при дефолте т.е. не исполнении обязательства по досрочному возврату - включаются все предусмотренные обеспечения 

а шерхолдерс это ...мягко говоря для больших гурманов

Сообщение отредактировал vbif: 30 September 2014 - 20:18

[Litroed]

уточню: чтобы гена не менялся (он поручитель по КД)

ну так если требования абз. 1 п. 6 ст. 67.2 ГК не будут выполняться, то решение о смене ЕИО и не оспорить

 

и чтобы СД его не мог сменить ни при каких обстоятельствах пока есть КД

а ежели гену избирает СД, то возникает вопрос, относятся ли решения СД к решениям, указанным в абз. 1 п. 6 ст. 67.2 ГК... готовы обосновать нужную вам точку зрения?)))

 

вам скорее действительно в ином направлении копать надо, как отметил vbif

[Орокон]

если речь идет о действительном интересе в стимулировании контрагента 

 

суть ОАО "Мотылек" берет кредит в банке

ОАО "Березка" ("мажорный" акционер) постоянно пытается вытянуть ОАО "Мотылек" деньги под финансирование своих хотелок

Гена ОАО "Мотылек" от этого ужасно страдает, ночаим не спит и постепенно начинает посылать ОАО "Мотылек" лесом 

ведь он еще и поручитель по КД

 

по Уставу СД (к слову, состоящий из представителей ОАО "Березка") может прекратить полномочия "строптивого" ЕИО

и это нервирует.

при дефолте

 

ЕИО влетает как поручитель 

так что это апокалипсис

 

я бы рекомендовал копать скорее в сторону ковенант 

 

   прочитал. особенно понравилось по отрицательные ковенанты )))), мол, не взлетают они на территории РФ

готовы обосновать нужную вам точку зрения?)))

 

я все таки склоняюсь, что императивы касаются ограничений на включение в соглашение положений  а-ля "акционеру Вася категорически запрещается выдвигать свои кандидатуры  в СД, т.к. их в срок до 20245 года выдвигает только акционер Петя"  

 

в итоге хочу сделать КС "акционеры-банк"

в котором прописать

 

1. основные положения КД (в т.ч. про запрет менять органы управления)

 

2. соглашение о том, что до исполнения КД гену менять нельзя и что в ином случае это будет существенное изменение обстановки

за нарушение - компенсация в стотыщмиллионов

Сообщение отредактировал Орокон: 01 October 2014 - 11:44

[Alxhom]

мол, не взлетают они на территории РФ

а акционерные соглашения летают?

[Орокон]

акционерные - нет

корпоративные - вполне могут.

[vbif]

мол, не взлетают они на территории РФ

у кого взлетают а у кого и нет

хе-хе

 

акционерные - нет корпоративные - вполне могут.

 

смело 

ну тогда вперед

как грится Бог в помощь

 

в итоге хочу сделать КС "акционеры-банк" в котором прописать 1. основные положения КД (в т.ч. про запрет менять органы управления) 2. соглашение о том, что до исполнения КД гену менять нельзя и что в ином случае это будет существенное изменение обстановки за нарушение - компенсация в стотыщмиллионов

только вначале попробуйте ответить себе на вопрос

почему негативное обязательство включенное в кредитный договор, как вы позволили себе выразиться, "не летает в РФ" и по какой такой стрнной причине точно такое же негативное обязательство (по крайней мере в вашей трактовке) вдруг всенепременно "взлетят" в корпдоговоре? 

хе-хе

дело то не в том как озаглавлен текст в который включены эти негативные обязательства

дело в правовой природе этих обязательств

в том как они сформулированы и как обоснованы

в некоторых и уж точно не единичных случаях смену менеджмента действительно удается признать основанием дающим право на досрочное истребование кредита

 

хотя дело хозяйское

вы искали мнения - я свое высказал

корпдоговор в описанном вами случае - не подходящий инструмент

[Орокон]

смело 

 

кмк, ГК вводит более "широкое" применение для таких соглашений, чем ФЗ Об АО

 

я к вечеру выложу проект для лютой критики, 

Сообщение отредактировал Орокон: 01 October 2014 - 14:45

[vbif]

ГК вводит более "широкое" применение для таких соглашений, чем ФЗ Об АО

вы упорно не хотите слышать

 

к вечеру выложу

чудесно

тока смысл

оных здесь у каждого третьего вагон и маленькая тележка на языках малых народов и туманного альбиона

 

мне думается канули в лету времена когда подобные произведения вызывали желание делать их качественный разбор и анализ применительно задач которые при их помощи пытаюстя решить