Сообщений в теме: 3

[Rico21]

Добрый день!

 

Имеется группа компаний, схема которой прилагается. Компании А и Б  являются российскими, все их акционеры - нерезиденты. У компаний А и Б единоличный исполнительный орган (ген.дир) - одно лицо.

Вопрос заключается в необходимости одобрения компанией А сделок с заинтересованностью, заключенных с компанией Б.

В соответствии п. 2 ст.  81 ФЗ "Об АО" не подлежат одобрению сделки, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.

Акционер признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он и (или) его аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций юридического лица, являющегося стороной в сделке.

В моем понимании, акционер Б владеет 1% акций в компании А и 51% акций в компании Б, т.е. является заинтересованным лицом.

Акционер А также является заинтересованным лицом, т.к. контролируется акционером Б, владеющим 30% акций Акционера А и 51% акций компании Б.

Таким образом, все акционеры являются заинтересованными в совершении сделок между компаниями А и Б, и их одобрение не требуется.

Подскажите, все ли верно? Все упомянутые в прилагаемом файле компании и акционеры составляют одну группу лиц, в соответствие с ФЗ "О защите конкуренции", в том числе акционеры Г и Д?

Спасибо.

Прикрепленные изображения

• 

[Litroed]

Таким образом, все акционеры являются заинтересованными в совершении сделок между компаниями А и Б, и их одобрение не требуется. Подскажите, все ли верно?

Вывод верен, но причины немного иные, чем вы расписали.

Смотрите:

1) для акционера А можно выстоить следующую цепочку его аффилированных лиц: компания А - генеральный директор - компания Б - акционер Б (эта цепочка "работает" и в обратную сторону)

2) акционер А заинтересован в сделке А, т.к. стороной в сделке является его аффилированное лицо (компания Б) и его аффилированное лицо (акционер Б) владеет более 20% в стороне сделки (компании Б)

3) акционер Б имеет долю в компании А размером 1%, но вместе со своим аффил. лицом (акционером А - см. п.1 ) имеет долю в компании А более 20%, и тоже является заинтересованным в сделке А, т.к. стороной в сделке является его аффилированное лицо (компания Б)

 

Все упомянутые в прилагаемом файле компании и акционеры составляют одну группу лиц, в соответствие с ФЗ "О защите конкуренции", в том числе акционеры Г и Д?

Нет. Для группы лиц имеет значение владение голосующими акциями объёмом более 50%. Не для всех акционеров это требование выполняется.

[Rico21]

 

Таким образом, все акционеры являются заинтересованными в совершении сделок между компаниями А и Б, и их одобрение не требуется. Подскажите, все ли верно?

Вывод верен, но причины немного иные, чем вы расписали.

Смотрите:

1) для акционера А можно выстоить следующую цепочку его аффилированных лиц: компания А - генеральный директор - компания Б - акционер Б (эта цепочка "работает" и в обратную сторону)

2) акционер А заинтересован в сделке А, т.к. стороной в сделке является его аффилированное лицо (компания Б) и его аффилированное лицо (акционер Б) владеет более 20% в стороне сделки (компании Б)

3) акционер Б имеет долю в компании А размером 1%, но вместе со своим аффил. лицом (акционером А - см. п.1 ) имеет долю в компании А более 20%, и тоже является заинтересованным в сделке А, т.к. стороной в сделке является его аффилированное лицо (компания Б)

 

Все упомянутые в прилагаемом файле компании и акционеры составляют одну группу лиц, в соответствие с ФЗ "О защите конкуренции", в том числе акционеры Г и Д?

Нет. Для группы лиц имеет значение владение голосующими акциями объёмом более 50%. Не для всех акционеров это требование выполняется.

 

Если Вас не затруднит, подскажите, в каких случаях цепочки "работают" в обратную сторону, а в каких - нет? Заранее спасибо.

[Litroed]

в каких случаях цепочки "работают" в обратную сторону

когда все лица в цепочке являются аффилированными по основанию "лицо, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое/физическое лицо"