Сообщений в теме: 550

[ЗЕМнАЯ]

беда-беда огорчение!!!

а что такого несовместимого с жизнью отдали на единогласие, что горевать всем- не перегоревать?

 

Рэкет со стороны владельца одной-единственной акции выведен теперь на космические высоты. Понятно, что и раньше возможности существовали - но так, чтобы повышать их потенциал в десятки и сотни раз

я, прямо сказать, недоумеваю.

Чем ухудшилось положение  так сильно, приведите примеры, будьте добры

[ЗЕМнАЯ]

Земная. по той же логике, нам никогда положения о преимущественном праве и не "отшлифовать"? То есть оставить как есть?

По старым положениям у Вас акционеры могли приобрести акции, продаваемые другими акционерами, по цене предложения третьим лицам, пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Вы что хотите предусмотреть "отшлифованными" положениями?)

[Shopen]

Чем ухудшилось положение так сильно

Катюш, я вмешаюсь, ладно?

Дало не в том худше или лучше, а в нарушении основополагающих принципов управления (участия) в АО.

Почему для принятия тех или иных решений, причем иногда ключевых для Общества в целом (см. например, ст.48) квалифицированное большинство акционеров должно зависеть от прихоти позиции квалифицированного меньшинства? 

 

Т.е. я хочу сказать, что цели, которые хочет достичь Законодатель в делах с НАО, осуществляются НЕ теми механизмами.   Как мне представляется, в подобных случаях было бы досттаточно "оперативно-справедливо" функционирующего механизма выкупа акций по требованию таких недовольных товарисчией. 

 

Панимаешь об чем я?

 

ПыСы: может у меня уже деформированное мажоритарное понимание Закона об АО / ООО

Сообщение отредактировал Shopen: 15 July 2015 - 18:51

[corrund]

to ЗЕМНАЯ

Всегда вдохновляет и освежает жарким летним днём Ваша бодрящая ирония… :-)

Только «несовместимые с жизнью» - это если травмы. А речь идёт о вопросах компетенции ОСА, которые могут быть _жизненно_важными_.

Пример от Spongebob Esq Вам не представляется достойным внимания? Странно.

Ну что ж. Другие примеры, думаю, Вам приведут впоследствии многие и многие. И чем дальше эта впрыснутая «законотворческая» дурь будет «правоприменяться», тем больше будет примеров, во всех вариациях, с подробностями и особенностями, свойственными разным живым (корпоративным) организмам.

Владелец одной акции теперь может ссылаться (недобросовестно, но формально, ссылаться) на целую кучу соображений, выводов и убеждений, не позволяющих ему проголосовать «за» решения в соответствии с:

а) п.8 ст.15, п.6 ст.32 (пусть даже выкинем из «жизненно важных» «особые» привилегированные акции, голосующие по всем или отдельным вопросам, вкупе с отсылкой к п.3 ст.27 по объявленным), п.5 ст.41;

б) [это самое пакостное] многострадальной ст.48 – см.п.2.1 и п.4;

в) на закуску – п.5.1 ст.49.

И теперь АО будет, вместо того, чтобы просто, как раньше, идти вперёд и игнорировать одну песчинку в сандалии, останавливаться и стоять, пока песчинка не «соизволит»… АО будет «одно-акцовца» бесконечно «ублажать» или воздействовать какими-нибудь иными (от души надеюсь, что правовыми) методами, лишь бы вымучить из него заветную галочку – и без этого корпоративное развитие АО может быть подвергнуто серьёзному (и с позиций здравого смысла, неоправданному) риску. Один плюгавый рэкетир, с одной акцией на руках… офигеть…

Ну и, понятно, из той же категории – требование голосования «за» 95% голосов всех акционеров по п.3 ст.7.2. То есть в этом случае владелец агрегата «5% + 1 акция» может изгиляться аналогичным образом. Но здесь хоть как-то можно понять: всё-таки не одна-единственная акция, а целый пакет, человек долго деньги собирал, мучился, кусок не доедал, имеет право теперь оторваться на всю катушку… :-)

 

[ЗЕМнАЯ]

Дало не в том худше или лучше, а в нарушении основополагающих принципов управления (участия) в АО. Почему для принятия тех или иных решений, причем иногда ключевых для Общества в целом (см. например, ст.48) квалифицированное большинство акционеров должно зависеть от прихоти позиции квалифицированного меньшинства?

Дим, ну вот какие основопологающие принципы управления ОА пострадали?

Квалбольшинство не больше не меньше зависело от желания квал меньшинства и до изнемений. Что поменялось??

То, что ввели диспозитивы, которых раньше не было, но дали их только под единогласие?? Так опять же, ничего не отняли, всего лишь дали возможности, которыми не все могут воспользоваться.

Как мне представляется, в подобных случаях было бы досттаточно "оперативно-справедливо" функционирующего механизма выкупа акций по требованию таких недовольных товарисчией. Панимаешь об чем я?

Отлично!!! Договорились когда-то о чем-то партнеры, установили (исходя из старых правил игры) соотношение долей. Отчего теперь, когда мажор хочет рулить в диспозитивах, минор (20%, например), должен вытесниться??

 

Нет, я конечно тоже не люблю миноритариев.

Но давайте тогда введем исключительно "однопользовательские" общества...

а) п.8 ст.15, п.6 ст.32 (пусть даже выкинем из «жизненно важных» «особые» привилегированные акции, голосующие по всем или отдельным вопросам, вкупе с отсылкой к п.3 ст.27 по объявленным), п.5 ст.41; б) [это самое пакостное] многострадальной ст.48 – см.п.2.1 и п.4; в) на закуску – п.5.1 ст.49. И теперь АО будет, вместо того, чтобы просто, как раньше, идти вперёд и игнорировать одну песчинку в сандалии, останавливаться и стоять, пока песчинка не «соизволит»…

Да, мне уже бесконечно жаль бедное АО.

не сочтите за труд, приведите, пожалуйста, прежнее прочтение этих .... процедур. Как раньше то оно это_вот_все разрешалось??

[Shopen]

Квалбольшинство не больше не меньше зависело от желания квал меньшинства и до изнемений. Что поменялось?? То, что ввели диспозитивы, которых раньше не было, но дали их только под единогласие?? Так опять же, ничего не отняли, всего лишь дали возможности, которыми не все могут воспользоваться.

Эээ я и не говорил что отняли. 

Если ты имеешь в виду зависимость кв большинства от меньшинства до изменений через призму отсутствия диспозитивности, то так или иначе это преодолевалось на практике.

 

 

 установили (исходя из старых правил игры) соотношение долей. Отчего теперь, когда мажор хочет рулить в диспозитивах, минор (20%, например), должен вытесниться??

Правильно, установили потому что иных вариантов не было ни у того ни у другого - каждый из них знал на что он идет с такой долей участия. Сейчас же при появлении тех или иных возможностей почему мажор должен зависеть от минора?  Когда (в старых правилах игры) мажор от него не зависел. Я щас чуть отступаю от твоего варианта с 20%, речь идет о распыленности капитала среди миноров.

Но давайте тогда введем исключительно "однопользовательские" общества...

Не, я такого не предлагал и в целом не поддерживаю этого.

[ЗЕМнАЯ]

Правильно, установили потому что иных вариантов не было ни у того ни у другого - каждый из них знал на что он идет с такой долей участия. Сейчас же при появлении тех или иных возможностей почему мажор должен зависеть от минора? Когда (в старых правилах игры) мажор от него не зависел. Я щас чуть отступаю от твоего варианта с 20%, речь идет о распыленности капитала среди миноров.

Так и сейчас нельзя  сказать, что "те или иные возможности появились" и точка!!!

Сейчас "те или иные возможности появились, при условии если о них все договорились единогласно".

Ты не можешь не видеть разницы в этом.

Если ты имеешь в виду зависимость кв большинства от меньшинства до изменений через призму отсутствия диспозитивности, то так или иначе это преодолевалось на практике.

что ты хочешь этим сказать? что преодолевалось?? Можно было раньше как-то предусмотреть непропорциональное преимправо?? Или можно было почти все вопросы (кроме некоторых) компетенции ОСА в СД передать???

[corrund]

to ЗЕМНАЯ

Странно читать такую просьбу от профессиональной корпоративщицы.

Описать Вам прежнее прочтение _всех_ перечисленных процедур? Вы их что, не знали? Или это у Вас такой способ потроллить...

Ладно, пойду по списку, но пока хватит и одного пункта - а описывать всем известные "прежние прочтения" по всем пунктам... м-да... реально странная просьба...

Итак, первым пунктом шёл рэкет по п.8 ст.15 "Реорганизация". Как Вам прекрасно известно, квалифицированным большинством в 3/4 (привилегированные голосуют) "_это_вот_всё_ разрешалось", в том числе, и в отношении порядка конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого (создаваемых) общества (обществ). Теперь порядок конвертации акций при реорганизации, в случае совершенно естественного желания закрепить его в уставе, не будет закреплён в уставе без преодоления "одно-акциевого" рэкета.

[ЗЕМнАЯ]

corrund, дальше!

и давайте сразу уточним. Вам слово "непропорционально" ни о чем не говорит?? Правда?

Вы от души негодуете, что непропорциональный порядок конвертации в акции доли общества, возникшего в результате реорганизации??

[Shopen]

что преодолевалось??

Нет, ты меня не поняла. Вообще о разном говорим.

Я пытаюсь сказать, что мажору (ам) требовалось квалифицированное большинство для принятия решений при правомочности собрания.

Теперь это исключительно единогласие ВСЕХ.  На мой взгляд абсурд.

Впрочем время покажет.

 

 

Сейчас "те или иные возможности появились, при условии если о них все договорились единогласно".

Ты не можешь не видеть разницы в этом.

Вижу.

Только давай не будем отрываться от действительности.  Не секрет сколько сейчас обществ, ставших НПА,  в которых миноры - это не инвесторы, а бывшие работники (их наследники), перекупщики и т.п.

Цели / Задачи у первых (мажоров) и вторых (выше) абсолютно разные.  И, как следствие, угроза существованию самой корпорации (по В.А. Белову).

[corrund]

to ЗЕМНАЯ

Не понял.

Что это за команды?

Вы, случайно, не модератор, чтобы самой себе такое разрешать?

Я привёл описание "прежнего прочтения" (совершил бессмысленное, на мой взгляд, действие - однако в надежде, что Ваша ответная реакция по первому пункту, т.е. по п.8 ст.15, прояснит смысл странной просьбы... более того, я руководствовался априорным уважением к Вам, старался поддерживать поэтапное обсуждение комплексного/многофакторного вопроса...)

Не "дальше", а будьте любезны ответить: что дало для конструктивного обсуждения описание "прежнего прочтения" по первому пункту? Есть у Вас аргументы, почему в некоторых вопросах реорганизации для АО теперь "нормально" зависеть от рэкетира с одной акцией - хотя раньше 3/4 всё решали?

 

А поддерживать какую-то странную конструкцию обсуждения, которую Вы собираетесь выстраивать (человек выполняет Вашу просьбу, в ответ ничего не получает, кроме команды "дальше", снова выполняет, опять ему без объяснений командуют "дальше") - это было бы весьма удивительно.

О, кроме команды появился содержательный вопрос. Благодарю Вас.

Теперь всё-таки по буквам. Я о _непропорциональном_ порядке ничего не говорил. П.8 ст.15 говорит о _любом_ порядке и в скобочках уточняет: "в том числе непропорциональность". Я "от души негодую", что _любой_ порядок конвертации не прописать в уставе без преодоления одно-акциевого рэкета.

[ЗЕМнАЯ]

Нет, ты меня не поняла. Вообще о разном говорим. Я пытаюсь сказать, что мажору (ам) требовалось квалифицированное большинство для принятия решений при правомочности собрания. Теперь это исключительно единогласие ВСЕХ. На мой взгляд абсурд. Впрочем время покажет.

Ты прости меня за то, что я тебе говорю очевидные вещи, но. Но!

Раньше АО регулировалось жестко императивно. И именно при этой урегулированности было достаточно мнения большинства/квал большинства.

(и сейчас в ПАО все осталось так же)

А теперь мы играем в демократию. Хотим - при реорганизации все акции нового общества одному акционеру отдаем (если все-все согласились), хотим преимправо предоставлем только тем, у кого номер лицевого счета в реестре нечетный  (если все-все согласились), хотим- совету директоров поручаем рев комиссию избирать, или задираем число голосов, необходимых для принятия решений ОСА, все при том же условии - единогласно договорились.

 

 

Только давай не будем отрываться от действительности. Не секрет сколько сейчас обществ, ставших НПА, в которых миноры - это не инвесторы, а бывшие работники (их наследники), перекупщики и т.п. Цели / Задачи у первых (мажоров) и вторых (выше) абсолютно разные.

Разумеется, такие миноры есть. Но правило должно быть справедливо при всех случаях. И при минорах - "наследниках-неберучках", и при миноре - "исполнительном директоре, которому эту долю как партнеру дали", и для маленьких и для больших АО.

Ну и положа руку на сердце - такую ли справедливую цену получают миноры при из общества убирании?

[Shopen]

Но правило должно быть справедливо при всех случаях.

Согласен

 

и положа руку на сердце - такую ли справедливую цену получают миноры при из общества убирании?

 

достаточно "оперативно-справедливого" функционирующего механизма выкупа акций по требованию таких недовольных товарисчией.

[ЗЕМнАЯ]

Shopen сказал(а) 15 Июл 2015 - 15:49: достаточно "оперативно-справедливого" функционирующего механизма выкупа акций по требованию таких недовольных товарисчией.

ты можешь смоделировать???

[Shopen]

ты можешь смоделировать???

Когда мне будут платить как профильному комитету ГД, то несомненно

[ЗЕМнАЯ]

ну начинаааается)

[Litroed]

Статья 67.3. Дочернее хозяйственное общество
2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.
Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
 

Я в общем-то не особо верил в возможное широкое применение нормы о солидарной ответственности мамы и дочки после того, как к имевшемуся ранее "указанию" (труднодоказуемому на практике) добавили "согласие". И теперь после добавления исключений чисто из любопытства хочу спросить: это какие же согласия мамы в итоге могут повлечь указанную солидарную ответственность?

 

Я вот встречал в паре холдингов аналитические записки о предстоящих сделках "наверх", на которые ЕИО мамы отвечал, что мама сделку на таких-то условиях одобряет. Все эти процессы были в рамках внутренних регламентов, которые на 95% представляли из себя правила документооборота между компаниями, а 5% - скорее вопросы трудового права (за какие косяки в документообороте премии лишить, уволить, и т.п.). И эти документы заиметь контрагенту, который мог бы привлекать маму к солидарной ответственности было нереально (он бы про них и не знал).

Но это так... фантазии

 

А есть у кого-то более жизненные примеры (идеи)?

 

P.S. И я в целом не понимаю, зачем в п. 2 ст. 67.3 упоминаются согласия. Согласие ведь не обязательно для исполнения - дочка может и не совершать сделку. Если дочка сама в итоге решает, совершать сделку или нет, то почему надо отвечать и маме?

 

[Dmitrii_ar]

А есть у кого-то более жизненные примеры (идеи)?

ИМХО на это чудо можно взглянуть с другого конца - сформированная конструкция с одной стороны не сильно меняет обычную сложившуюся хозяйственную практику(кто не хочет -может работать как прежде), но с другой стороны создает дополнительный механизм гарантий в сделке, когда, к примеру, банк перед выдачей кредита дочке может озаботиться получением письменного согласия на сделку от мамы.

[Лядыч]

п. 2 ст. 34 ФЗ "Об АО" не изменили (в части возможности оплаты акций имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку).

 

Это что, целенаправлено?

Законодатель так понимает формулировку из п. 1 ст. 66.1 ГК  "если иное не установлено законом"?
 

[Litroed]

п. 2 ст. 34 ФЗ "Об АО" не изменили

имхо, забыли изменить

 

и сейчас в УК АО можно вносить всё перечисленное в п. 1 ст. 66.1 ГК

[nikolaich1986]

Добрый день!

 

Правильно ли я понял нововведения в области обязательного предложения?

 

1. Если до вступления в силу 210-ФЗ приобрели более 30% акций ОАО, то обязанность по направлению ОП сохраняется.

 

2. Если общество являлось ОАО на 01.09.2014, то приобретая сейчас более 30% его акций, даже если оно сейчас является уже просто АО, необходимо подавать обязательное предложение?

При этом применяются положения главы 11.1 ФЗ об АО в действующей редакции (на слово "публичное" внимание не обращаем).

[Shopen]

1. Если до вступления в силу 210-ФЗ приобрели более 30% акций ОАО, то обязанность по направлению ОП сохраняется.

 

да

 

2. Если общество являлось ОАО на 01.09.2014, то приобретая сейчас более 30% его акций, даже если оно сейчас является уже просто АО, необходимо подавать обязательное предложение?

нет

 

Письмо Банка России от 01.12.2014 N 06-52/9527
 

Вместе с тем, после 01.09.2014 добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа, требование о выкупе не может быть направлено в отношении ценных бумаг акционерного общества, которое внесло изменения в устав в части его приведения в соответствие с ГК РФ в редакции Закона и стало непубличным акционерным обществом.
 

[Katerina Cat]

Shopen,

 

а не является ли п. 8 и п. 10 ст. 27 № 210-ФЗ установлением иного (по отношению к Письмо ЦБ от 01.12.2014 N 06-52/9527) порядка регулирования данных отношений?

 

8. К отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона). При этом в целях применения указанной главы при определении доли акций акционерного общества учитываются также привилегированные акции акционерного общества, предоставляющие в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 года или в привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги. В этом случае каждая привилегированная акция акционерного общества, предоставляющая более чем один голос, учитывается в количестве, соответствующем количеству предоставленных ею голосов.

 

10. Непубличное акционерное общество, указанное в части 8 настоящей статьи, вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона). Решение о внесении в устав акционерного общества таких изменений принимается общим собранием акционеров большинством в девяносто пять процентов голосов всех акционеров - владельцев акций всех категорий (типов). Акционеры, голосовавшие против принятия решения о внесении в устав общества указанных изменений или не принимавшие участия в голосовании, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном статьями 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона). При этом решение по вопросу о внесении в устав общества изменений, предусмотренных настоящей частью, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Документы для государственной регистрации вносимых в устав акционерного общества изменений, предусмотренных настоящей частью, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, после истечения срока, установленного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона) для предъявления требований акционеров о выкупе акционерным обществом принадлежащих им акций, если решение по вопросу о внесении в устав акционерного общества изменений, предусмотренных настоящей частью, вступило в силу.

 

Т.е. можно ли, на Ваш взгляд, понимать эти пункты таким образом:

если организация на 01.09.2014 была ОАО, потом стала (НП)АО, и сейчас возникают основания для направления обязат. предложения, то глава XI.1 применяется;

акционеры могут "отменить" ее действие тлк путем внесения изменений в Устав?

 

Если нет, то как Вы их понимаете?

[ЗЕМнАЯ]

дада, Дим, я тоже зашла тебе про п. 10 написать.

[Shopen]

Видимо применяется (п.10), хотя странно это для АО, которое уже решило, что оно НПАО.

Дают последнюю возможность минорам и мажорам приватизированных обществ выйти или выгнать (соответственно) из таких обществ.

Посмотрим как на практике все это будет.