С уважением и благодарностью, Consigliere. rrman@bk.ru
|
|
||
|
|
||
В теме одно сообщение
#1
Отправлено 06 July 2004 - 00:22
Господа юристы!!! Понимаю что поздно, хочется спать и не думать о работе и делах, но все-таки: у кого есть добротный образец мирового соглашения в Арбитражном суде со ссылками на процессуальные нормы прошу сбросить сейчас. А то завтра буду бледно выглядеть....
С уважением и благодарностью, Consigliere. rrman@bk.ru
С уважением и благодарностью, Consigliere. rrman@bk.ru
#2
Отправлено 06 July 2004 - 10:33
АПК старый, суть одна.
Замоскворецкий межмуниципальный суд г. Москвы
113035, Космодамианская наб., 26
ИСТЕЦ:
ОАО «Газпром-Медиа»
117884, Москва, ул. Наметкина, д. 16 ОКПО 00040778
ОТВЕТЧИК:
Гусинский Владимир Александрович
г. Москва, ул. Б. Якиманка, д. 26, корп. 3, кв. 215
МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ
г. Москва 11 ноября 2000г.
Открытое Акционерное Общество «Газпром-Медиа» в лице Генерального директора Коха А. Р., действующего на основании Устава, в дальнейшем именуемое Истец, с одной стороны,
Гражданин Гусинский В.А., в лице представителя Березина А.В., действующего на основании доверенности от 27 октября 2000 г. б/н, в дальнейшем именуемый Ответчик, с другой стороны,
третьи лица на стороне Истца:
Открытое Акционерное Общество «Газпром», в лице Генерального директора ОАО «Газпром-Медиа» Коха А.Р., действующего на основании доверенности от 03 июля 2000 г. № Д-17-219д, в дальнейшем именуемое ОАО «Газпром»,
Компания «Leadville Investments Limited» в лице директора Резникова А.В., действующего на основании Устава, в дальнейшем именуемая Выгодоприобретатель со стороны Истца, и
третьи лица на стороне Ответчика:
Закрытое Акционерное Общество «Медиа-Мост», в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 06 августа 1999 г. №33, в дальнейшем именуемое ЗАО «Медиа-Мост»,
Компания Media Most Capital and Management Limited в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 26 октября 2000 г. б/н, в дальнейшем именуемая Третье Лицо со стороны Ответчика,
ОАО «Телекомпания НТВ» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «ТНТ-Телесеть» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 31 октября 2000 г. 6/н; 000 «Объединенные Медиа Инвестиции» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 03 ноября 2000 г. б/н; Компания «Media Most Limited» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 09 ноября 2000 г. б/н; ЗАО «НТВ-Плюс» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «НТВ-Сат» в лице Томашевского В.А.. действующего на основании доверенности от 30
октября 2000 г. б/и; ЗАО «НТВ-Холдинг» в лице Березина А. В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. 6/н; ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 29 сентября 2000 г. № 1-4/01-326; ЗАО «Эхо Москвы» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «М-ПУЛ+» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «НТВ-Кино» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «НТВ-МИР КИНО» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. 6/н; 000 «НТВ-Профит» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. 6/н; ЗАО «Кинокомпания КиноМост» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. №Д/290; ЗАО «Золотой Экран» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. Л/оЗД/80; ЗАО Компания «НТВ-Телемост» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «МИР КИНО «Октябрь» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; 000 «Кристалл-Палас» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; 000 «КОМСТЕК» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. 6/н; 000 «Группа 96» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «СмартМедиа» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. №5; ЗАО «Грасс+» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. 6/н; 000 Частное Охранное Предприятие «Мост Секьюрити Сервис» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 31 октября 2000 г. 6/н; 000 «Мост-Видео» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «Радио «Деловая Волна» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; 000 «Мемонет» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н,
вместе именуемые Стороны,
принимая во внимание то, что на рассмотрении Замоскворецкого межмуниципального (районного) народного суда г. Москвы (далее - Суд) находится исковое заявление Истца к Ответчику о принудительном исполнении договора;
принимая во внимание, что на рассмотрении Арбитражного суда г. Москвы находится исковое заявление Истца, действующего от имени и в интересах ОАО «Газпром», к ЗАО «Медиа-Мост» о взыскании задолженности, возникшей из уплаты ОАО «Газпром» 211,600,000 (Двухсот одиннадцати миллионов шестисот тысяч) долларов США по Гарантии от 26 февраля 1998 г., выданной ОАО «Газпром» в пользу Credit Suisse Financial Products, и перехода к ОАО «Газпром» в соответствии со статьей 387 ГК РФ права требования уплаты ему ЗАО «Медиа-Мост» рублевого эквивалента вышеуказанной суммы, а также компенсации любых убытков, процентов и штрафных санкций, основанных на ней (далее - Обязательство по 211}',
вместе с тем, понимая неизбежность дополнительных материальных и моральных издержек в случае продолжения разрешения спора в судебном порядке, и желая избежать дополнительных негативных последствий;
учитывая обязательство ЗАО «Медиа-Мост» возместить ОАО «Газпром» сумму в размере до 261.482.245 (Двухсот шестидесяти одного миллиона четырехсот восьмидесяти двух тысяч двухсот сорока пяти) долларов США в рублевом эквиваленте на день платежа, которую ОАО «Газпром» может выплатить по Гарантии от 10 июля 1998 г. (далее - Гарантия по 261), выданной ОАО «Газпром» в пользу Credit Suisse First Boston (Cyprus) Limited (далее - Обязательство по 261) для обеспечения обязательств ЗАО «Медиа-Мост» по Кредитному договору с Credit Suisse First Boston (Cyprus) Limited (далее - Кредитный договор с CSFB),
учитывая также наличие ряда обязательств организаций, указанных в ст. 1.2 настоящего Соглашения (далее - Организаций), перед их кредиторами; и
руководствуясь ст. 34, 165 ГПК РСФСР,
заключили настоящее Мировое Соглашение (далее - Соглашение) на следующих условиях:
Глава 1.
1.1. Настоящее Соглашение заключается Сторонами для целей урегулирования по взаимному согласию возникших споров, явившихся причиной предъявления указанных исков.
Настоящим ЗАО «Медиа-Мост» с согласия ОАО «Газпром» переводит на Выгодоприобретателя со стороны Истца весь свой долг перед ОАО «Газпром», основанный на Обязательстве по 211, после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика его обязанностей в соответствии с пп. 1.3. (в части 1.3.1.), 2.4. (в части 2.4.1.) и после выполнения условий п.п. 4.7, 4.8 настоящего Соглашения. Настоящим Третье лицо со стороны Ответчика передает за ЗАО «Медиа-Мост» в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца акции и доли в уставном капитале Организаций, указанных в п. 1.2. настоящего Соглашения, в качестве отступного взамен исполнения обязательства ЗАО «Медиа-Мост» возместить Выгодоприобретателю со стороны Истца сумму переведенного долга по Обязательству по 211 (далее - Обязательство по возмещению 211). Передача в собственность акций и долей в уставном капитале Организаций, указанных в п. 1.2. настоящего Соглашения, в качестве отступного является существенным условием перевода вышеуказанного долга.
1.2. Передаче в собственность в соответствии с п. 1.1. настоящего Соглашения подлежат акции/доли в уставном капитале следующих Организаций (далее - Пакет акций) (количество, процент от уставного капитала, номинальная стоимость, тип, форма, номер государственной регистрации и реестродержатель в отношении акций, а также размер и номинальная стоимость в отношении долей в уставном капитале указаны в Приложении №1 к настоящему Соглашению):
1.2.1. ОАО «Телекомпания НТВ».
1.2.2. ЗЛО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ».
1.2.3. ЗЛО «НТВ-Плюс»
1.2.4. 3AO«HTB-Cam»
1.2.5. ЗАО «НТВ-Холдинг»
1.2.6. ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ»
1.2.7. ЗАО «Эхо Москвы»
1.2.8. ЗАО «М-ПУЛ+»
1.2.9. ЗАО «НТВ-Кино» 1.2.10. ЗАО «НТВ-МИР КИНО»
1.2.11. 000 «НТВ-Профит»
1.2.12. ЗАО «Кинокомпания КиноМост»
1.2.13. ЗЛО «Золотой Экран»
1.2.14. ЗАО Компания «НТВ-Телемост»
1.2.15. ЗЛО «МИР КИНО «Октябрь»
1.2.16. 000 «Кристалл-Палас»
1.2.17. 000 «КОМСТЭК»
1.2.18. 000 «Группа 96»
1.2.19. ЗЛО «СмартМедиа»
1.2.20. ЗАО «Грасс+»
1.2.21. 000 «Мост-Видео»
1.2.22. ЗЛО «Радио «Деловая Волна»
1.2.23. 000 «Мемонет»
1.2.24. 000 Частное Охранное Предприятие «Мост Секьюрити Сервис» 1.3. Третье лицо со стороны Ответчика обязано предоставить документы согласно Приложению №2 к настоящему Соглашению, подтверждающие его права на передачу в собственность, и передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца:
1.3.1. акции/доли в уставном капитале ОАО «Телекомпания НТВ», ЗАО «НТВ-Плюс», ЗАО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ», ЗАО «Эхо Москвы», ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ», 000 «НТВ-Профит», ЗАО «Золотой Экран», ЗАО «МИР КИНО «Октябрь», ЗАО «СмартМедиа», указанные в Приложении №1 к настоящему Соглашению, в течение 5 рабочих дней с момента утверждения настоящего Соглашения Судом;
1.3.2. а) акции остальных закрытых акционерных обществ, указанные в Приложении №1 к настоящему Соглашению, в течение 20 календарных дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие акции, и
б) доли в уставном капитале остальных обществ с ограниченной ответственностью, указанные в Приложении №1 к настоящему Соглашению, в течение 45 календарных дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие доли.
1.4. Приложение №2 к настоящему Соглашению, содержащее перечень документов, подтверждающих права Третьего лица со стороны Ответчика на передачу Пакета акций в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца, является неотъемлемой частью настоящего Соглашения, а предоставление всех таких документов Третьим лицом со стороны Ответчика Выгодоприобретателю со стороны Истца — существенным условием настоящего Соглашения.
Если Третье лицо со стороны Ответчика в сроки, указанные в п. 1.3.2. настоящего Соглашения, не предоставило документы, подтверждающие его право на передачу в собственность, и/или не передало в собственность Выгодоприобретателя со стороны Истца акции/доли, указанные в п. 1.3.2. настоящего Соглашения, Третье лицо со стороны Ответчика и/или ЗАО «Медиа-Мост» в течение 10 дней с момента истечения срока передачи обязано выплатить Выгодоприобретателю со стороны Истца штраф из расчета 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США за каждую Организацию, акции /доли которой, или документы по которой не переданы.
1.5. ОАО «Газпром» и Выгодоприобретатель со стороны Истца и их аффилированные лица не будут иметь претензий к ЗАО «Медиа-Мост» и Третьему лицу со стороны Ответчика и их аффилированным лицам в связи с Обязательством по возмещению 211 и Обязательству по 211 (за исключением обязательств, указанных в п. 1.4. настоящего Соглашения), после выполнения условий п. 2.4. (в части п. 2.4.1.) и п.п. 4.7., 4.8. настоящего Соглашения, а также после передачи в собственность Выгодоприобретателя со стороны Истца Пакета акций на условиях п, 1.3. (в части 1.3.1.) настоящего Соглашения.
Передача в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца Пакета Акций на условиях пп. 1.3. (в части 1.3.1.) настоящего Соглашения, после выполнения условий п. 2.4. (в части 2.4.1.) и п.п. 4.7. и 4.8. настоящего Соглашения полностью покрывает все требования ОАО «Газпром», Выгодоприобретателя со стороны Истца и их аффилированных лиц в отношении ЗАО «Медиа-Мост», Третьего лица со стороны Ответчика и их аффилированных лиц, вытекающие из Обязательства по возмещению 211 и Обязательства по 211, за исключением обязательств, указанных в п. 1.4. настоящего Соглашения.
1.6. После передачи в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца акций/долей в соответствии с п. 1.3. (в части 1.3.1.) настоящего Соглашения и выполнения условий п.п. 4.7., 4.8. настоящего Соглашения подлежат прекращению договор залога акций ЗАО «Медиа-Мост» между В.А.Гусинским и ОАО «Газпром» от 28.02.1998, договор залога акций ЗАО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ» между ЗАО «Медиа-Мост» и ОАО «Газпром» от 28.02.1998 и договор залога акций ЗАО «Издательство Семь Дней» между ЗАО «Медиа-Мост» и ОАО «Газпром» от 28.02.1998 (вместе с дополнительными соглашениями к указанным договорам) и действие залогов по указанным договорам, а также Соглашение б/н от 28.02.1998 между ЗАО «Медиа-Мост», ОАО КБ «Мост-Банк», ОАО «Газпром», КБ «Газпромбанк», ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ», ЗАО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ» и ОАО «Телекомпания НТВ».
Глава 2.
2.1. Настоящим ОАО «Газпром» соглашается, что в случае наступления условий исполнения ЗАО «Медиа-Мост» Обязательства по 261, и после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика обязанностей в соответствии с пп. 1.3. (в части 1.3.1.) и 2.4. (в части 2.4.1.) настоящего Соглашения, а также после выполнения условий пп. 4.7., 4.8. настоящего Соглашения, весь долг ЗАО «Медиа-Мост» перед ОАО «Газпром», основанный на Обязательстве по 261, переводится на Выгодоприобретателя со стороны Истца.
ЗАО «Медиа-Мост» обязуется возместить Выгодоприобретателю со стороны Истца сумму переведенного долга по Обязательству по 261 в течение 10 дней после даты наступления обязательства ЗАО «Медиа-Мост» уплатить долг по Кредитному договору с CSFB при условии выполнения ОАО «Газпром» своих обязательств по Гарантии по 261 в течение этих 10 дней (далее -День возмещения) немедленно доступными наличными денежными средствами (далее - Обязательство по возмещению 261). Такое возмещение является существенным условием перевода долга в соответствии с п.2.1. настоящего Соглашения.
В порядке обеспечения исполнения Обязательства по возмещению 261 Третье лицо со стороны Ответчика (далее также - Залогодатель) передает в залог акции и доли в уставном капитале Организаций, указанные в п. 2.2. настоящего Соглашения, Выгодоприобретателю со стороны Истца (далее также - Залогодержатель) с согласия ОАО «Газпром».
2.2. Передаче в залог подлежат акции/доли в уставном капитале следующих Организаций (далее - Залоговый пакет акций) (количество, процент от уставного капитала, номинальная стоимость, тип, форма, номер государственной регистрации и реестродержатель в отношении акций, а также размер и номинальная стоимость в отношении долей в уставном капитале указаны в Приложении №3 к настоящему Соглашению):
2.2.1. ОАО «Телекомпания НТВ»
2.2.2. ЗАО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ»
2.2.3. ЗАО «НТВ-Плюс»
2.2.4. ЗАО «НТВ-Сат»
2.2.5. ЗАО «НТВ-Холдинг»
2.2.6. ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ»
2.2.7. ЗАО «Эхо Москвы»
2.2.8. ЗАО«М-ПУЛ+»
2.2.9. ЗАО «НГВ-Кино»
2.2.10. ЗЛО «НТВ-МИР КИНО»
2.2.11. 000 «НТВ-Профит»
2.2.12. ЗАО «Кинокомпания КиноМост»
2.2.13. ЗЛО «Золотой Экран»
2.2.14. ЗЛО Компания «НТВ-Телемост»
2.2.15. ЗЛО «МИР КИНО «Октябрь»
2.2.16. 000 «Кристалл-Палас»
2.2.17. 000 «КОМСТЭК»
2.2.18. 000 «Группа 96»
2.2.19. ЗЛО «СмартМедиа»
2.2.20. ЗЛО «Грасс+^
2.2.21. 000 «Мост-Видео»
2.2.22. ЗЛО «Радио «Деловая Волна»
2.2.23. 000 «Мемонет»
2.2.24. 000 Частное Охранное Предприятие «Мост Секьюрити Сервис»
2.3. Договорная стоимость Залогового пакета акций определяется Сторонами
настоящего Соглашения в размере 261.482.245 (Двести шестьдесят один миллион четыреста восемьдесят две тысячи двести сорок пять) долларов США.
2.4. Третье лицо со стороны Ответчика обязано предоставить документы согласно Приложению №4 к настоящему Соглашению, подтверждающие его права на передачу в залог, и передать в соответствии с действующим законодательством в залог Выгодоприобретателю со стороны Истца:
2.4.1. акции/доли в уставном капитале ОАО «Телекомпания НТВ», ЗАО «НТВ-Плюс», ЗАО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ», ЗАО «Эхо Москвы», ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ», 000 «НТВ-Профит», ЗАО «Золотой Экран», ЗАО «МИР КИНО «Октябрь», ЗАО «СмартМедиа», указанные в Приложении №3 к настоящему Соглашению, в течение 5 рабочих дней с момента утверждения Судом настоящего Соглашения.
2.4.2. акции остальных закрытых акционерных обществ, указанные в Приложении №3 к настоящему Соглашению, в течение 20 календарных дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие акции,
2.4.3. доли в уставном капитале остальных обществ с ограниченной ответственностью, указанные в Приложении №3 к настоящему Соглашению, в течение 35 календарных дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие доли.
2.4.4. Приложение № 4 к настоящему Соглашению, содержащее перечень документов, подтверждающих права Третьего лица со стороны Ответчика на передачу Залогового пакета акций в залог Выгодоприобретателю со стороны Истца, является неотъемлемой частью настоящего Соглашения, а их предоставление Залогодателем Залогодержателю — существенным условием настоящего Соглашения.
Если Третье лицо со стороны Ответчика в сроки, указанные в п.п. 2.4.2. и 2.4.3., не предоставило документы, подтверждающие его право на передачу в залог, и/или не передало в залог акции/доли, указанные в пп. 2.4.2 и 2.4.3. настоящего Соглашения, Третье лицо со стороны Ответчика и/или ЗАО «Медиа-Мост» в течение 10 дней с момента истечения срока передачи обязано выплатить Выгодоприобретателю со стороны Истца штраф из расчета 5 000 000 (Пять
миллионов) долларов США за каждую Организацию, акции/доли которой не переданы в залог, или документы по которой не переданы.
2.5. В связи с передачей Залогового пакета акций в соответствии с Главой 2 настоящего Соглашения, и после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика обязанностей в соответствии с п. 2.4. (в части 2.4.1.), а также после выполнения условий пп. 4.7., 4.8. настоящего Соглашения, подлежат прекращению договор залога акций ЗАО «Медиа-Мост» между В.А.Гусинским и ОАО «Газпром» от 30.10.1998 и договор между ЗАО «Медиа-Мост» и ОАО «Газпром» от 30.10.1998
№ГМ002-98/07.
2.6. Срок исполнения обеспеченного Залоговым пакетом акций Обязательства
по возмещению 261 истекает в День возмещения.
2.7. Ответственность за правомерность передачи Залогового пакета акций несет Залогодатель в соответствии с действующим законодательством.
Залогодатель гарантирует, что Залоговый пакет акций не обременен какими-либо обязательствами перед третьими лицами (за исключением арестов по определениям Суда).
2.8. Залогодатель обязуется:
2.8.1. оформить в установленном законом порядке передачу Залогового пакета акций в залог (обременение) в сроки, указанные в пп. 2.4.1., 2.4.2., 2.4.3. настоящего
Соглашения;
2.8.2. самостоятельно не продавать, не распоряжаться иным способом и не обременять любыми обязательствами Залоговый пакет акций;
2.8.3. не обременять Залоговый пакет акций последующим залогом;
2.8.4. не предпринимать каких-либо действий, которые могут привести к снижению стоимости активов Организаций и соответствующему снижению стоимости Залогового пакета акций;
2.8.5. не предпринимать без письменного согласия Залогодержателя юридических действий, которые направлены на увеличение уставного капитала Организаций и соответственно ведут к уменьшению доли заложенных акций/долей в уставном капитале эмитента;
2.8.6. не производить замену Залогового пакета акций без согласия Залогодержателя;
2.8.7. в случае неисполнения ЗАО «Медиа-Мост» Обязательства по возмещению 261, обеспеченного Залоговым пакетом акций, или признания ЗАО «Медиа-Мост» несостоятельным (банкротом) по решению суда в соответствии с действующим законодательством, Залогодатель обязуется передать Залоговый пакет акций в собственность Залогодержателю взамен исполнения ЗАО «Медиа-Мост» Обязательства по возмещению 261 в день наступления срока исполнения Обязательства по возмещению 261, после чего, а также после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика своих обязательств в соответствии с пп. 2.4., 2.4.1., 2.4.2., 2.4.3, 2.4.4. и после выполнения условий пп. 4.6., 4.7., 4.8. настоящего Соглашения, ОАО «Газпром» и Выгодоприобретатель со стороны Истца и их аффилированные лица не будут иметь претензий к ЗАО «Медиа-Мост» и Третьему лицу со стороны Ответчика и их аффилированным лицам в связи с Обязательством по возмещению 261 и Обязательством по 261.
Передача в собственность Залогодержателю Залогового пакета акций согласно настоящему пункту полностью покроет все требования ОАО «Газпром», Выгодоприобретателя со стороны Истца и их аффилированных лиц в отношении ЗАО «Медиа-Мост», Третьего лица со стороны Ответчика и их аффилированных лиц, вытекающие из Обязательства по возмещению 261, за исключением обязательств, указанных в п. 2.4.4. настоящего Соглашения.
2.8.8. в случае нарушения Залогодателем условий настоящей Главы и его обязательств в соответствии с настоящей Главой, за исключением п. 2.8.4. настоящего Соглашения, немедленно передать в собственность Залогодержателю Залоговый пакет акций, после чего и после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика своих обязательств в соответствии с пп. 2.4., 2.4.1, 2.4.2., 2.4.3., 2.4.4. и после выполнения условий пп. 4.6., 4.7., 4.8. настоящего Соглашения, ОАО «Газпром» и Выгодоприобретатель со стороны Истца и их аффилированные лица не будут иметь претензий к ЗАО «Медиа-Мост» и Третьему лицу со стороны Ответчика и их аффилированным лицам в связи с Обязательством по возмещению 261.
2.9. Залогодатель вправе реализовывать по своему усмотрению право голоса по акциям и долям участия, составляющим Залоговый пакет акций, за исключением голосования по следующим вопросам, которое может производиться Залогодателем только с письменного согласия Залогодержателя:
1) внесение изменений и дополнений в устав Организации или утверждение устава Организации в новой редакции;
2) реорганизация Организации;
3) ликвидация Организации, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение предельного размера объявленных акций;
5) увеличение уставного капитала Организации;
6) уменьшение уставного капитала Организации;
7) дробление и консолидация акций;
8) заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
9) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Организацией имущества;
10) приобретение и выкуп Организацией размещенных акций/долей;
11) участие в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
2.10. Залогодержатель вправе требовать передачи Залогового пакета акций в собственность, если в момент наступления срока исполнения Обязательства по возмещению 261, обеспеченного Залоговым пакетом акций, оно не будет исполнено.
2.11. Залогодержатель обязан:
- удовлетворить свои требования по Обязательству по возмещению 261 за счет Залогового пакета акций в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения;
- возвратить Залогодателю Залоговый пакет акций в случае надлежащего и полного исполнения ЗАО «Медиа-Мост» своих обязательств по Кредитному договору cCSFB.
Глава 3.
Выгодоприобретатель со стороны Истца (далее - Продавец А}, Третье лицо со стороны Ответчика (далее - Продавец Б1) и компания «Media Most Limited» (далее -Продавец 62) после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика обязанностей в соответствии с пп. 1.3. (в части 1.3.1.), 2.4. (в части 2.4.1), и после выполнения условий пп. 4.7. и 4.8. настоящего Соглашения, заключат договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Телекомпании НТВ» (далее - Акции НТВ), представляющих 25% уставного капитала плюс одна обыкновенная акция ОАО «Телекомпания НТВ» с Deutsche Bank AG London или его дочерней компанией (далее - Покупатель или Deutsche Bank AG London), в соответствии с которым:
а) Продавец А продает пакет Акций НТВ, представляющий 0,54% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна Акция НТВ, и
б) Продавец 51 продает пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», находящийся в залоге в соответствии с п. 2.2. настоящего Соглашения (далее - Залоговый пакет НТВ), и пакет Акций НТВ, представляющий 0,7% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», а Продавец Б2 продает пакет Акций НТВ, представляющий 4,76% уставного капитала ОАО
«Телекомпания НТВ»,
а Покупатель приобретает Акции НТВ на следующих условиях (далее -
Договор с Deutsche Bank):
3.1. Покупатель обязуется продать в срок не позднее Дня возмещения третьей стороне из числа международно-признанных стратегических или портфельных инвесторов или их аффилированных лиц, пакет Акций НТВ, представляющий 25% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна Акция НТВ (далее -Контрольный пакет НТВ), по цене не ниже 90 миллионов долларов США с оплатой всей суммы немедленно доступными наличными денежными средствами, или пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» (далее - Малый пакет НТВ), по цене не ниже 61 миллиона долларов США с оплатой всей суммы немедленно доступными наличными денежными средствами.
Покупатель обязуется не продавать Акции НТВ Истцу, Выгодоприобретателю со стороны Истца, Ответчику, Третьему лицу со стороны Ответчика и их аффилированным лицам, а также аффилированным лицам российских государственных органов.
В целях настоящего обязательства термин «аффилированное лицо» (определенного другого лица) означает лицо, которое прямо или косвенно через одно или несколько третьих лиц контролирует или контролируется или находится под общим контролем с таким определенным другим лицом. Термин «контроль» в целях определения термина «аффилированное лицо» означает наличие, прямое или косвенное, возможности направлять действия исполнительного органа такого лица через владение голосующими акциями/долями, по договору или иным способом.
3.2. В случае если продажа Покупателем Акций НТВ на условиях п. 3.1. настоящего Соглашения не состоится в срок до Дня возмещения, Покупатель обязан:
а) в случае неисполнения Обязательства по возмещению 261 - передать в собственность Продавцу А пакет Акций НТВ, представляющий 19,54% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна акция НТВ не позднее Дня возмещения, в результате чего Обязательство по возмещению 261 уменьшается на сумму 61 000 000 (Шестьдесят один миллион) долларов США;
а в случае исполнения Обязательства по возмещению 261 - передать в собственность Продавцу А пакет Акций НТВ, представляющий 0,54% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна Акция НТВ, а Продавцу Б1 пакет, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ».
б) не позднее Дня возмещения передать Продавцу Б1 пакет, представляющий 0,7% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», а Продавцу Б2 пакет, представляющий 4,76 % уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ».
3.3. В случае если продажа Покупателем Контрольного пакета НТВ состоится на условиях п. 3.1. настоящего Соглашения, Покупатель обязан на следующий день после получения денежной суммы, вырученной от продажи Контрольного пакета НТВ (далее - Контрольная сумма)
а) уплатить непосредственно Продавцу А часть Контрольной суммы, соответствующую доле пакета Акций НТВ, представляющей 0,54 % уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна Акция НТВ.
б) уплатить непосредственно Продавцу Б1 часть Контрольной суммы, соответствующую доле пакета Акций НТВ представляющей 0,7 % уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», а Продавцу Б2 часть Контрольной суммы,
соответствующую доле пакета Акций НТВ представляющей 4,76 % уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ».
в) перевести на специальный блокированный счет (далее - Счет эскроу) в соответствии с п. 3.5. настоящего Соглашения часть Контрольной суммы, соответствующую доле пакета Акций НТВ, представляющей 19 % уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ».
3.4. В случае если продажа Покупателем Малого пакета НТВ состоится на условиях п. 3.1. настоящего Соглашения, Покупатель обязан на следующий день после получения денежной суммы, вырученной от продажи Малого пакета НТВ
а) перевести на Счет эскроу всю сумму, вырученную при такой продаже,
б) передать в собственность Продавцу А пакет Акций НТВ, представляющий 0,54% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна Акция НТВ, и
в) передать в собственность Продавцу Б1 пакет Акций НТВ, представляющий 0,7% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», и Продавцу Б2 - пакет Акций НТВ, представляющий 4,76% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ»,
3.5. Денежные средства, полученные Покупателем от продажи Малого пакета НТВ, подлежат переводу на специальный блокированный счет, совместно открытый Продавцом А и Продавцом Б1 в Deutsche Bank AG London. Условия указанного счета и списания средств с него будут установлены в соглашении между Deutsche Bank AG London, Продавцом А, Продавцом Б1 и Продавцом Б2 и предусмотрят списание средств исключительно 1) в пользу Credit Suisse First Boston (Cyprus) Limited или указанных им лиц для оплаты задолженности ЗАО «Медиа-Мост» по Кредитному договору с CSFB при условии подтверждения уплаты ЗАО «Медиа-Мост» остальной части долга по Кредитному договору с CSFB; или 2) для приобретения производных ценных бумаг, выпущенных на основе (в связи с) вышеуказанным Кредитным договором с CSFB и Гарантией по 261; или 3) в пользу Продавца А в случае неисполнения Обязательства по возмещению 261; или 4) на иные цели по согласованию между Продавцом А и Продавцом Б1 .
3.6. С момента продажи Акций НТВ Покупателю до момента продажи Акций НТВ Покупателем третьим лицам или передачи Акций НТВ Покупателем в соответствии с Главой 3 настоящего Соглашения голосование по Залоговому пакету НТВ осуществляется Продавцом Б1 по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров на условиях п. 2.9 настоящего Соглашения.
По остальным акциям Контрольного пакета НТВ голосование без ограничений осуществляется соответствующим Продавцом.
3.7. Существенным условием исполнения обязательств Выгодоприобретателя со стороны Истца в соответствии с настоящей Главой является исполнение Третьим лицом со стороны Ответчика его обязательств согласно Главам 1 и 2 настоящего Соглашения и выполнение условий пп. 4.7. и 4.8. настоящего Соглашения.
3.8. а) Продавец Б1 обязан передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций НТВ, представляющий 0,7% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с даты подписания Договора с Deutsche Bank,
б) Продавец Б1 обязан передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с даты подписания Договора с Deutsche Bank, а Продавец А обязан в качестве Залогодержателя подписать в указанный срок соответствующее передаточное распоряжение,
в) Продавец Б2 обязан предоставить документы, подтверждающие его права на передачу в собственность, и передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций. НТВ, представляющий 4,76% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие акции.
3.9. В случае невыполнения Продавцом Б1 и/или Продавцом Б2 их обязанностей в соответствии с любым из положений п. 3.8, настоящего Соглашения, при условии исполнения Продавцом А своих обязанностей согласно п. 3.8. б) настоящего Соглашения, Договор с Deutsche Bank прекращается, и Продавец Б1 обязуется немедленно передать пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца.
После передачи пакета Акций НТВ, представляющего 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в соответствии с данным пунктом в собственность Выгодоприобретателя со стороны Истца, Обязательство по возмещению 261 уменьшается на сумму 61 000 000 (Шестьдесят один миллион) долларов США.
3.10. При передаче Продавцом Б1 Залогового пакета НТВ в собственность Покупателю в соответствии с настоящей Главой залог на Залоговый пакет НТВ сохраняет силу.
Покупатель обязуется оформить в установленном законом порядке залог на Залоговый пакет НТВ в пользу Выгодоприобретателя со стороны Истца в течение двух рабочих дней с момента вступления Покупателя в права собственника в отношении Залогового пакета НТВ.
3.11. В случае, если в течение 45 календарных дней с даты утверждения настоящего Соглашения Судом Договор с Deutsche Bank AG London не будет подписан, то Выгодоприобретатель со стороны Истца обязан самостоятельно подписать двусторонний договор купли-продажи Акций НТВ с Deutsche Bank AG London с соблюдением существенных условий, указанных в п.п. 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.10., в соответствии с которым Выгодоприобретатель со стороны Истца продает, a Deutsche BankAG London покупает Акции НТВ, а
а) Продавец Б1 во исполнение вышеуказанного двустороннего договора обязан передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций НТВ, представляющий 0,7% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с даты подписания двустороннего договора между Выгодоприобретателем со стороны Истца и Deutsche BankAG London,
б) Продавец Б1 во исполнение вышеуказанного двустороннего договора обязан передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с даты подписания двустороннего договора между Выгодоприобретателем со стороны Истца и Deutsche Bank AG London, а Продавец А обязан в качестве Залогодержателя подписать в указанный срок соответствующее передаточное распоряжение,
в) Продавец Б2 во исполнение вышеуказанного двустороннего договора обязан предоставить документы, подтверждающие его права на передачу в собственность и передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций НТВ, представляющий 4,76% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие акции.
В случае невыполнения Продавцом Б1 и/или Продавцом Б2 их обязанностей в соответствии с любым из положений настоящего пункта, при условии исполнения Продавцом А своих обязанностей согласно настоящему пункту, двусторонний договор с Deutsche Bank AG London прекращается, и Продавец Б1 обязуется немедленно передать пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала
ОАО «Телекомпания НТВ», в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца.
После передачи пакета Акций НТВ, представляющего 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в соответствии с данным пунктом в собственность Выгодоприобретателя со стороны Истца, Обязательство по возмещению 261 уменьшается на сумму 61 000 000 (Шестьдесят один миллион) долларов США. Глава 4.
4.1. Стороны в целях заключения и реализации настоящего Соглашения привлекают финансовых и юридических консультантов, оплата услуг которых осуществляется самостоятельно каждой из Сторон.
Судебные расходы осуществляются за счет Истца.
4.2. Настоящим Соглашением Стороны добровольно и свободно выражают свое волеизъявление и свидетельствуют, что сделка, совершается не под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной и не является кабальной.
4.3. Стороны едины в том, что немедленно после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика обязательств в соответствии с пп. 1.3. (в части 1.3.1.) и 2.4. (в части 2.4.1.) настоящего Соглашения и после выполнения условий пп. 4.7., 4.8. настоящего Соглашения Истец отказывается от иска к ЗАО «Медиа-Мост» о взыскании задолженности по Обязательству по 211, находящегося на рассмотрении Арбитражного суда г. Москвы, а ОАО «Газпром» полностью отказывается от своих требований к ЗАО «Медиа-Мост» в рамках производства по указанному исковому заявлению.
4.4. При утверждении Соглашения Стороны ходатайствуют перед Судом о снятии ареста с акций/долей в уставном капитале Организаций на следующих условиях:
а) в отношении Пакета акций - в момент утверждения Соглашения Судом,
б) в отношении Залогового пакета акций - в момент утверждения Соглашения Судом,
в) в отношении остальных акций и долей в уставном капитале Организаций - в момент предоставления Третьим лицом со стороны Ответчика и Выгодоприобретателем со стороны Истца в Суд подписанного договора купли-продажи Акций НТВ между Выгодоприобрет
Замоскворецкий межмуниципальный суд г. Москвы
113035, Космодамианская наб., 26
ИСТЕЦ:
ОАО «Газпром-Медиа»
117884, Москва, ул. Наметкина, д. 16 ОКПО 00040778
ОТВЕТЧИК:
Гусинский Владимир Александрович
г. Москва, ул. Б. Якиманка, д. 26, корп. 3, кв. 215
МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ
г. Москва 11 ноября 2000г.
Открытое Акционерное Общество «Газпром-Медиа» в лице Генерального директора Коха А. Р., действующего на основании Устава, в дальнейшем именуемое Истец, с одной стороны,
Гражданин Гусинский В.А., в лице представителя Березина А.В., действующего на основании доверенности от 27 октября 2000 г. б/н, в дальнейшем именуемый Ответчик, с другой стороны,
третьи лица на стороне Истца:
Открытое Акционерное Общество «Газпром», в лице Генерального директора ОАО «Газпром-Медиа» Коха А.Р., действующего на основании доверенности от 03 июля 2000 г. № Д-17-219д, в дальнейшем именуемое ОАО «Газпром»,
Компания «Leadville Investments Limited» в лице директора Резникова А.В., действующего на основании Устава, в дальнейшем именуемая Выгодоприобретатель со стороны Истца, и
третьи лица на стороне Ответчика:
Закрытое Акционерное Общество «Медиа-Мост», в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 06 августа 1999 г. №33, в дальнейшем именуемое ЗАО «Медиа-Мост»,
Компания Media Most Capital and Management Limited в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 26 октября 2000 г. б/н, в дальнейшем именуемая Третье Лицо со стороны Ответчика,
ОАО «Телекомпания НТВ» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «ТНТ-Телесеть» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 31 октября 2000 г. 6/н; 000 «Объединенные Медиа Инвестиции» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 03 ноября 2000 г. б/н; Компания «Media Most Limited» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 09 ноября 2000 г. б/н; ЗАО «НТВ-Плюс» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «НТВ-Сат» в лице Томашевского В.А.. действующего на основании доверенности от 30
октября 2000 г. б/и; ЗАО «НТВ-Холдинг» в лице Березина А. В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. 6/н; ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 29 сентября 2000 г. № 1-4/01-326; ЗАО «Эхо Москвы» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «М-ПУЛ+» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «НТВ-Кино» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «НТВ-МИР КИНО» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. 6/н; 000 «НТВ-Профит» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. 6/н; ЗАО «Кинокомпания КиноМост» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. №Д/290; ЗАО «Золотой Экран» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. Л/оЗД/80; ЗАО Компания «НТВ-Телемост» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «МИР КИНО «Октябрь» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; 000 «Кристалл-Палас» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; 000 «КОМСТЕК» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. 6/н; 000 «Группа 96» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «СмартМедиа» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. №5; ЗАО «Грасс+» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. 6/н; 000 Частное Охранное Предприятие «Мост Секьюрити Сервис» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 31 октября 2000 г. 6/н; 000 «Мост-Видео» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; ЗАО «Радио «Деловая Волна» в лице Березина А.В., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н; 000 «Мемонет» в лице Томашевского В.А., действующего на основании доверенности от 30 октября 2000 г. б/н,
вместе именуемые Стороны,
принимая во внимание то, что на рассмотрении Замоскворецкого межмуниципального (районного) народного суда г. Москвы (далее - Суд) находится исковое заявление Истца к Ответчику о принудительном исполнении договора;
принимая во внимание, что на рассмотрении Арбитражного суда г. Москвы находится исковое заявление Истца, действующего от имени и в интересах ОАО «Газпром», к ЗАО «Медиа-Мост» о взыскании задолженности, возникшей из уплаты ОАО «Газпром» 211,600,000 (Двухсот одиннадцати миллионов шестисот тысяч) долларов США по Гарантии от 26 февраля 1998 г., выданной ОАО «Газпром» в пользу Credit Suisse Financial Products, и перехода к ОАО «Газпром» в соответствии со статьей 387 ГК РФ права требования уплаты ему ЗАО «Медиа-Мост» рублевого эквивалента вышеуказанной суммы, а также компенсации любых убытков, процентов и штрафных санкций, основанных на ней (далее - Обязательство по 211}',
вместе с тем, понимая неизбежность дополнительных материальных и моральных издержек в случае продолжения разрешения спора в судебном порядке, и желая избежать дополнительных негативных последствий;
учитывая обязательство ЗАО «Медиа-Мост» возместить ОАО «Газпром» сумму в размере до 261.482.245 (Двухсот шестидесяти одного миллиона четырехсот восьмидесяти двух тысяч двухсот сорока пяти) долларов США в рублевом эквиваленте на день платежа, которую ОАО «Газпром» может выплатить по Гарантии от 10 июля 1998 г. (далее - Гарантия по 261), выданной ОАО «Газпром» в пользу Credit Suisse First Boston (Cyprus) Limited (далее - Обязательство по 261) для обеспечения обязательств ЗАО «Медиа-Мост» по Кредитному договору с Credit Suisse First Boston (Cyprus) Limited (далее - Кредитный договор с CSFB),
учитывая также наличие ряда обязательств организаций, указанных в ст. 1.2 настоящего Соглашения (далее - Организаций), перед их кредиторами; и
руководствуясь ст. 34, 165 ГПК РСФСР,
заключили настоящее Мировое Соглашение (далее - Соглашение) на следующих условиях:
Глава 1.
1.1. Настоящее Соглашение заключается Сторонами для целей урегулирования по взаимному согласию возникших споров, явившихся причиной предъявления указанных исков.
Настоящим ЗАО «Медиа-Мост» с согласия ОАО «Газпром» переводит на Выгодоприобретателя со стороны Истца весь свой долг перед ОАО «Газпром», основанный на Обязательстве по 211, после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика его обязанностей в соответствии с пп. 1.3. (в части 1.3.1.), 2.4. (в части 2.4.1.) и после выполнения условий п.п. 4.7, 4.8 настоящего Соглашения. Настоящим Третье лицо со стороны Ответчика передает за ЗАО «Медиа-Мост» в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца акции и доли в уставном капитале Организаций, указанных в п. 1.2. настоящего Соглашения, в качестве отступного взамен исполнения обязательства ЗАО «Медиа-Мост» возместить Выгодоприобретателю со стороны Истца сумму переведенного долга по Обязательству по 211 (далее - Обязательство по возмещению 211). Передача в собственность акций и долей в уставном капитале Организаций, указанных в п. 1.2. настоящего Соглашения, в качестве отступного является существенным условием перевода вышеуказанного долга.
1.2. Передаче в собственность в соответствии с п. 1.1. настоящего Соглашения подлежат акции/доли в уставном капитале следующих Организаций (далее - Пакет акций) (количество, процент от уставного капитала, номинальная стоимость, тип, форма, номер государственной регистрации и реестродержатель в отношении акций, а также размер и номинальная стоимость в отношении долей в уставном капитале указаны в Приложении №1 к настоящему Соглашению):
1.2.1. ОАО «Телекомпания НТВ».
1.2.2. ЗЛО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ».
1.2.3. ЗЛО «НТВ-Плюс»
1.2.4. 3AO«HTB-Cam»
1.2.5. ЗАО «НТВ-Холдинг»
1.2.6. ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ»
1.2.7. ЗАО «Эхо Москвы»
1.2.8. ЗАО «М-ПУЛ+»
1.2.9. ЗАО «НТВ-Кино» 1.2.10. ЗАО «НТВ-МИР КИНО»
1.2.11. 000 «НТВ-Профит»
1.2.12. ЗАО «Кинокомпания КиноМост»
1.2.13. ЗЛО «Золотой Экран»
1.2.14. ЗАО Компания «НТВ-Телемост»
1.2.15. ЗЛО «МИР КИНО «Октябрь»
1.2.16. 000 «Кристалл-Палас»
1.2.17. 000 «КОМСТЭК»
1.2.18. 000 «Группа 96»
1.2.19. ЗЛО «СмартМедиа»
1.2.20. ЗАО «Грасс+»
1.2.21. 000 «Мост-Видео»
1.2.22. ЗЛО «Радио «Деловая Волна»
1.2.23. 000 «Мемонет»
1.2.24. 000 Частное Охранное Предприятие «Мост Секьюрити Сервис» 1.3. Третье лицо со стороны Ответчика обязано предоставить документы согласно Приложению №2 к настоящему Соглашению, подтверждающие его права на передачу в собственность, и передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца:
1.3.1. акции/доли в уставном капитале ОАО «Телекомпания НТВ», ЗАО «НТВ-Плюс», ЗАО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ», ЗАО «Эхо Москвы», ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ», 000 «НТВ-Профит», ЗАО «Золотой Экран», ЗАО «МИР КИНО «Октябрь», ЗАО «СмартМедиа», указанные в Приложении №1 к настоящему Соглашению, в течение 5 рабочих дней с момента утверждения настоящего Соглашения Судом;
1.3.2. а) акции остальных закрытых акционерных обществ, указанные в Приложении №1 к настоящему Соглашению, в течение 20 календарных дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие акции, и
б) доли в уставном капитале остальных обществ с ограниченной ответственностью, указанные в Приложении №1 к настоящему Соглашению, в течение 45 календарных дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие доли.
1.4. Приложение №2 к настоящему Соглашению, содержащее перечень документов, подтверждающих права Третьего лица со стороны Ответчика на передачу Пакета акций в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца, является неотъемлемой частью настоящего Соглашения, а предоставление всех таких документов Третьим лицом со стороны Ответчика Выгодоприобретателю со стороны Истца — существенным условием настоящего Соглашения.
Если Третье лицо со стороны Ответчика в сроки, указанные в п. 1.3.2. настоящего Соглашения, не предоставило документы, подтверждающие его право на передачу в собственность, и/или не передало в собственность Выгодоприобретателя со стороны Истца акции/доли, указанные в п. 1.3.2. настоящего Соглашения, Третье лицо со стороны Ответчика и/или ЗАО «Медиа-Мост» в течение 10 дней с момента истечения срока передачи обязано выплатить Выгодоприобретателю со стороны Истца штраф из расчета 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США за каждую Организацию, акции /доли которой, или документы по которой не переданы.
1.5. ОАО «Газпром» и Выгодоприобретатель со стороны Истца и их аффилированные лица не будут иметь претензий к ЗАО «Медиа-Мост» и Третьему лицу со стороны Ответчика и их аффилированным лицам в связи с Обязательством по возмещению 211 и Обязательству по 211 (за исключением обязательств, указанных в п. 1.4. настоящего Соглашения), после выполнения условий п. 2.4. (в части п. 2.4.1.) и п.п. 4.7., 4.8. настоящего Соглашения, а также после передачи в собственность Выгодоприобретателя со стороны Истца Пакета акций на условиях п, 1.3. (в части 1.3.1.) настоящего Соглашения.
Передача в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца Пакета Акций на условиях пп. 1.3. (в части 1.3.1.) настоящего Соглашения, после выполнения условий п. 2.4. (в части 2.4.1.) и п.п. 4.7. и 4.8. настоящего Соглашения полностью покрывает все требования ОАО «Газпром», Выгодоприобретателя со стороны Истца и их аффилированных лиц в отношении ЗАО «Медиа-Мост», Третьего лица со стороны Ответчика и их аффилированных лиц, вытекающие из Обязательства по возмещению 211 и Обязательства по 211, за исключением обязательств, указанных в п. 1.4. настоящего Соглашения.
1.6. После передачи в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца акций/долей в соответствии с п. 1.3. (в части 1.3.1.) настоящего Соглашения и выполнения условий п.п. 4.7., 4.8. настоящего Соглашения подлежат прекращению договор залога акций ЗАО «Медиа-Мост» между В.А.Гусинским и ОАО «Газпром» от 28.02.1998, договор залога акций ЗАО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ» между ЗАО «Медиа-Мост» и ОАО «Газпром» от 28.02.1998 и договор залога акций ЗАО «Издательство Семь Дней» между ЗАО «Медиа-Мост» и ОАО «Газпром» от 28.02.1998 (вместе с дополнительными соглашениями к указанным договорам) и действие залогов по указанным договорам, а также Соглашение б/н от 28.02.1998 между ЗАО «Медиа-Мост», ОАО КБ «Мост-Банк», ОАО «Газпром», КБ «Газпромбанк», ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ», ЗАО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ» и ОАО «Телекомпания НТВ».
Глава 2.
2.1. Настоящим ОАО «Газпром» соглашается, что в случае наступления условий исполнения ЗАО «Медиа-Мост» Обязательства по 261, и после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика обязанностей в соответствии с пп. 1.3. (в части 1.3.1.) и 2.4. (в части 2.4.1.) настоящего Соглашения, а также после выполнения условий пп. 4.7., 4.8. настоящего Соглашения, весь долг ЗАО «Медиа-Мост» перед ОАО «Газпром», основанный на Обязательстве по 261, переводится на Выгодоприобретателя со стороны Истца.
ЗАО «Медиа-Мост» обязуется возместить Выгодоприобретателю со стороны Истца сумму переведенного долга по Обязательству по 261 в течение 10 дней после даты наступления обязательства ЗАО «Медиа-Мост» уплатить долг по Кредитному договору с CSFB при условии выполнения ОАО «Газпром» своих обязательств по Гарантии по 261 в течение этих 10 дней (далее -День возмещения) немедленно доступными наличными денежными средствами (далее - Обязательство по возмещению 261). Такое возмещение является существенным условием перевода долга в соответствии с п.2.1. настоящего Соглашения.
В порядке обеспечения исполнения Обязательства по возмещению 261 Третье лицо со стороны Ответчика (далее также - Залогодатель) передает в залог акции и доли в уставном капитале Организаций, указанные в п. 2.2. настоящего Соглашения, Выгодоприобретателю со стороны Истца (далее также - Залогодержатель) с согласия ОАО «Газпром».
2.2. Передаче в залог подлежат акции/доли в уставном капитале следующих Организаций (далее - Залоговый пакет акций) (количество, процент от уставного капитала, номинальная стоимость, тип, форма, номер государственной регистрации и реестродержатель в отношении акций, а также размер и номинальная стоимость в отношении долей в уставном капитале указаны в Приложении №3 к настоящему Соглашению):
2.2.1. ОАО «Телекомпания НТВ»
2.2.2. ЗАО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ»
2.2.3. ЗАО «НТВ-Плюс»
2.2.4. ЗАО «НТВ-Сат»
2.2.5. ЗАО «НТВ-Холдинг»
2.2.6. ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ»
2.2.7. ЗАО «Эхо Москвы»
2.2.8. ЗАО«М-ПУЛ+»
2.2.9. ЗАО «НГВ-Кино»
2.2.10. ЗЛО «НТВ-МИР КИНО»
2.2.11. 000 «НТВ-Профит»
2.2.12. ЗАО «Кинокомпания КиноМост»
2.2.13. ЗЛО «Золотой Экран»
2.2.14. ЗЛО Компания «НТВ-Телемост»
2.2.15. ЗЛО «МИР КИНО «Октябрь»
2.2.16. 000 «Кристалл-Палас»
2.2.17. 000 «КОМСТЭК»
2.2.18. 000 «Группа 96»
2.2.19. ЗЛО «СмартМедиа»
2.2.20. ЗЛО «Грасс+^
2.2.21. 000 «Мост-Видео»
2.2.22. ЗЛО «Радио «Деловая Волна»
2.2.23. 000 «Мемонет»
2.2.24. 000 Частное Охранное Предприятие «Мост Секьюрити Сервис»
2.3. Договорная стоимость Залогового пакета акций определяется Сторонами
настоящего Соглашения в размере 261.482.245 (Двести шестьдесят один миллион четыреста восемьдесят две тысячи двести сорок пять) долларов США.
2.4. Третье лицо со стороны Ответчика обязано предоставить документы согласно Приложению №4 к настоящему Соглашению, подтверждающие его права на передачу в залог, и передать в соответствии с действующим законодательством в залог Выгодоприобретателю со стороны Истца:
2.4.1. акции/доли в уставном капитале ОАО «Телекомпания НТВ», ЗАО «НТВ-Плюс», ЗАО «ТНТ-ТЕЛЕСЕТЬ», ЗАО «Эхо Москвы», ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ», 000 «НТВ-Профит», ЗАО «Золотой Экран», ЗАО «МИР КИНО «Октябрь», ЗАО «СмартМедиа», указанные в Приложении №3 к настоящему Соглашению, в течение 5 рабочих дней с момента утверждения Судом настоящего Соглашения.
2.4.2. акции остальных закрытых акционерных обществ, указанные в Приложении №3 к настоящему Соглашению, в течение 20 календарных дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие акции,
2.4.3. доли в уставном капитале остальных обществ с ограниченной ответственностью, указанные в Приложении №3 к настоящему Соглашению, в течение 35 календарных дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие доли.
2.4.4. Приложение № 4 к настоящему Соглашению, содержащее перечень документов, подтверждающих права Третьего лица со стороны Ответчика на передачу Залогового пакета акций в залог Выгодоприобретателю со стороны Истца, является неотъемлемой частью настоящего Соглашения, а их предоставление Залогодателем Залогодержателю — существенным условием настоящего Соглашения.
Если Третье лицо со стороны Ответчика в сроки, указанные в п.п. 2.4.2. и 2.4.3., не предоставило документы, подтверждающие его право на передачу в залог, и/или не передало в залог акции/доли, указанные в пп. 2.4.2 и 2.4.3. настоящего Соглашения, Третье лицо со стороны Ответчика и/или ЗАО «Медиа-Мост» в течение 10 дней с момента истечения срока передачи обязано выплатить Выгодоприобретателю со стороны Истца штраф из расчета 5 000 000 (Пять
миллионов) долларов США за каждую Организацию, акции/доли которой не переданы в залог, или документы по которой не переданы.
2.5. В связи с передачей Залогового пакета акций в соответствии с Главой 2 настоящего Соглашения, и после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика обязанностей в соответствии с п. 2.4. (в части 2.4.1.), а также после выполнения условий пп. 4.7., 4.8. настоящего Соглашения, подлежат прекращению договор залога акций ЗАО «Медиа-Мост» между В.А.Гусинским и ОАО «Газпром» от 30.10.1998 и договор между ЗАО «Медиа-Мост» и ОАО «Газпром» от 30.10.1998
№ГМ002-98/07.
2.6. Срок исполнения обеспеченного Залоговым пакетом акций Обязательства
по возмещению 261 истекает в День возмещения.
2.7. Ответственность за правомерность передачи Залогового пакета акций несет Залогодатель в соответствии с действующим законодательством.
Залогодатель гарантирует, что Залоговый пакет акций не обременен какими-либо обязательствами перед третьими лицами (за исключением арестов по определениям Суда).
2.8. Залогодатель обязуется:
2.8.1. оформить в установленном законом порядке передачу Залогового пакета акций в залог (обременение) в сроки, указанные в пп. 2.4.1., 2.4.2., 2.4.3. настоящего
Соглашения;
2.8.2. самостоятельно не продавать, не распоряжаться иным способом и не обременять любыми обязательствами Залоговый пакет акций;
2.8.3. не обременять Залоговый пакет акций последующим залогом;
2.8.4. не предпринимать каких-либо действий, которые могут привести к снижению стоимости активов Организаций и соответствующему снижению стоимости Залогового пакета акций;
2.8.5. не предпринимать без письменного согласия Залогодержателя юридических действий, которые направлены на увеличение уставного капитала Организаций и соответственно ведут к уменьшению доли заложенных акций/долей в уставном капитале эмитента;
2.8.6. не производить замену Залогового пакета акций без согласия Залогодержателя;
2.8.7. в случае неисполнения ЗАО «Медиа-Мост» Обязательства по возмещению 261, обеспеченного Залоговым пакетом акций, или признания ЗАО «Медиа-Мост» несостоятельным (банкротом) по решению суда в соответствии с действующим законодательством, Залогодатель обязуется передать Залоговый пакет акций в собственность Залогодержателю взамен исполнения ЗАО «Медиа-Мост» Обязательства по возмещению 261 в день наступления срока исполнения Обязательства по возмещению 261, после чего, а также после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика своих обязательств в соответствии с пп. 2.4., 2.4.1., 2.4.2., 2.4.3, 2.4.4. и после выполнения условий пп. 4.6., 4.7., 4.8. настоящего Соглашения, ОАО «Газпром» и Выгодоприобретатель со стороны Истца и их аффилированные лица не будут иметь претензий к ЗАО «Медиа-Мост» и Третьему лицу со стороны Ответчика и их аффилированным лицам в связи с Обязательством по возмещению 261 и Обязательством по 261.
Передача в собственность Залогодержателю Залогового пакета акций согласно настоящему пункту полностью покроет все требования ОАО «Газпром», Выгодоприобретателя со стороны Истца и их аффилированных лиц в отношении ЗАО «Медиа-Мост», Третьего лица со стороны Ответчика и их аффилированных лиц, вытекающие из Обязательства по возмещению 261, за исключением обязательств, указанных в п. 2.4.4. настоящего Соглашения.
2.8.8. в случае нарушения Залогодателем условий настоящей Главы и его обязательств в соответствии с настоящей Главой, за исключением п. 2.8.4. настоящего Соглашения, немедленно передать в собственность Залогодержателю Залоговый пакет акций, после чего и после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика своих обязательств в соответствии с пп. 2.4., 2.4.1, 2.4.2., 2.4.3., 2.4.4. и после выполнения условий пп. 4.6., 4.7., 4.8. настоящего Соглашения, ОАО «Газпром» и Выгодоприобретатель со стороны Истца и их аффилированные лица не будут иметь претензий к ЗАО «Медиа-Мост» и Третьему лицу со стороны Ответчика и их аффилированным лицам в связи с Обязательством по возмещению 261.
2.9. Залогодатель вправе реализовывать по своему усмотрению право голоса по акциям и долям участия, составляющим Залоговый пакет акций, за исключением голосования по следующим вопросам, которое может производиться Залогодателем только с письменного согласия Залогодержателя:
1) внесение изменений и дополнений в устав Организации или утверждение устава Организации в новой редакции;
2) реорганизация Организации;
3) ликвидация Организации, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение предельного размера объявленных акций;
5) увеличение уставного капитала Организации;
6) уменьшение уставного капитала Организации;
7) дробление и консолидация акций;
8) заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
9) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Организацией имущества;
10) приобретение и выкуп Организацией размещенных акций/долей;
11) участие в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
2.10. Залогодержатель вправе требовать передачи Залогового пакета акций в собственность, если в момент наступления срока исполнения Обязательства по возмещению 261, обеспеченного Залоговым пакетом акций, оно не будет исполнено.
2.11. Залогодержатель обязан:
- удовлетворить свои требования по Обязательству по возмещению 261 за счет Залогового пакета акций в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения;
- возвратить Залогодателю Залоговый пакет акций в случае надлежащего и полного исполнения ЗАО «Медиа-Мост» своих обязательств по Кредитному договору cCSFB.
Глава 3.
Выгодоприобретатель со стороны Истца (далее - Продавец А}, Третье лицо со стороны Ответчика (далее - Продавец Б1) и компания «Media Most Limited» (далее -Продавец 62) после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика обязанностей в соответствии с пп. 1.3. (в части 1.3.1.), 2.4. (в части 2.4.1), и после выполнения условий пп. 4.7. и 4.8. настоящего Соглашения, заключат договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Телекомпании НТВ» (далее - Акции НТВ), представляющих 25% уставного капитала плюс одна обыкновенная акция ОАО «Телекомпания НТВ» с Deutsche Bank AG London или его дочерней компанией (далее - Покупатель или Deutsche Bank AG London), в соответствии с которым:
а) Продавец А продает пакет Акций НТВ, представляющий 0,54% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна Акция НТВ, и
б) Продавец 51 продает пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», находящийся в залоге в соответствии с п. 2.2. настоящего Соглашения (далее - Залоговый пакет НТВ), и пакет Акций НТВ, представляющий 0,7% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», а Продавец Б2 продает пакет Акций НТВ, представляющий 4,76% уставного капитала ОАО
«Телекомпания НТВ»,
а Покупатель приобретает Акции НТВ на следующих условиях (далее -
Договор с Deutsche Bank):
3.1. Покупатель обязуется продать в срок не позднее Дня возмещения третьей стороне из числа международно-признанных стратегических или портфельных инвесторов или их аффилированных лиц, пакет Акций НТВ, представляющий 25% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна Акция НТВ (далее -Контрольный пакет НТВ), по цене не ниже 90 миллионов долларов США с оплатой всей суммы немедленно доступными наличными денежными средствами, или пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» (далее - Малый пакет НТВ), по цене не ниже 61 миллиона долларов США с оплатой всей суммы немедленно доступными наличными денежными средствами.
Покупатель обязуется не продавать Акции НТВ Истцу, Выгодоприобретателю со стороны Истца, Ответчику, Третьему лицу со стороны Ответчика и их аффилированным лицам, а также аффилированным лицам российских государственных органов.
В целях настоящего обязательства термин «аффилированное лицо» (определенного другого лица) означает лицо, которое прямо или косвенно через одно или несколько третьих лиц контролирует или контролируется или находится под общим контролем с таким определенным другим лицом. Термин «контроль» в целях определения термина «аффилированное лицо» означает наличие, прямое или косвенное, возможности направлять действия исполнительного органа такого лица через владение голосующими акциями/долями, по договору или иным способом.
3.2. В случае если продажа Покупателем Акций НТВ на условиях п. 3.1. настоящего Соглашения не состоится в срок до Дня возмещения, Покупатель обязан:
а) в случае неисполнения Обязательства по возмещению 261 - передать в собственность Продавцу А пакет Акций НТВ, представляющий 19,54% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна акция НТВ не позднее Дня возмещения, в результате чего Обязательство по возмещению 261 уменьшается на сумму 61 000 000 (Шестьдесят один миллион) долларов США;
а в случае исполнения Обязательства по возмещению 261 - передать в собственность Продавцу А пакет Акций НТВ, представляющий 0,54% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна Акция НТВ, а Продавцу Б1 пакет, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ».
б) не позднее Дня возмещения передать Продавцу Б1 пакет, представляющий 0,7% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», а Продавцу Б2 пакет, представляющий 4,76 % уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ».
3.3. В случае если продажа Покупателем Контрольного пакета НТВ состоится на условиях п. 3.1. настоящего Соглашения, Покупатель обязан на следующий день после получения денежной суммы, вырученной от продажи Контрольного пакета НТВ (далее - Контрольная сумма)
а) уплатить непосредственно Продавцу А часть Контрольной суммы, соответствующую доле пакета Акций НТВ, представляющей 0,54 % уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна Акция НТВ.
б) уплатить непосредственно Продавцу Б1 часть Контрольной суммы, соответствующую доле пакета Акций НТВ представляющей 0,7 % уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», а Продавцу Б2 часть Контрольной суммы,
соответствующую доле пакета Акций НТВ представляющей 4,76 % уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ».
в) перевести на специальный блокированный счет (далее - Счет эскроу) в соответствии с п. 3.5. настоящего Соглашения часть Контрольной суммы, соответствующую доле пакета Акций НТВ, представляющей 19 % уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ».
3.4. В случае если продажа Покупателем Малого пакета НТВ состоится на условиях п. 3.1. настоящего Соглашения, Покупатель обязан на следующий день после получения денежной суммы, вырученной от продажи Малого пакета НТВ
а) перевести на Счет эскроу всю сумму, вырученную при такой продаже,
б) передать в собственность Продавцу А пакет Акций НТВ, представляющий 0,54% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ» плюс одна Акция НТВ, и
в) передать в собственность Продавцу Б1 пакет Акций НТВ, представляющий 0,7% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», и Продавцу Б2 - пакет Акций НТВ, представляющий 4,76% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ»,
3.5. Денежные средства, полученные Покупателем от продажи Малого пакета НТВ, подлежат переводу на специальный блокированный счет, совместно открытый Продавцом А и Продавцом Б1 в Deutsche Bank AG London. Условия указанного счета и списания средств с него будут установлены в соглашении между Deutsche Bank AG London, Продавцом А, Продавцом Б1 и Продавцом Б2 и предусмотрят списание средств исключительно 1) в пользу Credit Suisse First Boston (Cyprus) Limited или указанных им лиц для оплаты задолженности ЗАО «Медиа-Мост» по Кредитному договору с CSFB при условии подтверждения уплаты ЗАО «Медиа-Мост» остальной части долга по Кредитному договору с CSFB; или 2) для приобретения производных ценных бумаг, выпущенных на основе (в связи с) вышеуказанным Кредитным договором с CSFB и Гарантией по 261; или 3) в пользу Продавца А в случае неисполнения Обязательства по возмещению 261; или 4) на иные цели по согласованию между Продавцом А и Продавцом Б1 .
3.6. С момента продажи Акций НТВ Покупателю до момента продажи Акций НТВ Покупателем третьим лицам или передачи Акций НТВ Покупателем в соответствии с Главой 3 настоящего Соглашения голосование по Залоговому пакету НТВ осуществляется Продавцом Б1 по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров на условиях п. 2.9 настоящего Соглашения.
По остальным акциям Контрольного пакета НТВ голосование без ограничений осуществляется соответствующим Продавцом.
3.7. Существенным условием исполнения обязательств Выгодоприобретателя со стороны Истца в соответствии с настоящей Главой является исполнение Третьим лицом со стороны Ответчика его обязательств согласно Главам 1 и 2 настоящего Соглашения и выполнение условий пп. 4.7. и 4.8. настоящего Соглашения.
3.8. а) Продавец Б1 обязан передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций НТВ, представляющий 0,7% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с даты подписания Договора с Deutsche Bank,
б) Продавец Б1 обязан передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с даты подписания Договора с Deutsche Bank, а Продавец А обязан в качестве Залогодержателя подписать в указанный срок соответствующее передаточное распоряжение,
в) Продавец Б2 обязан предоставить документы, подтверждающие его права на передачу в собственность, и передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций. НТВ, представляющий 4,76% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие акции.
3.9. В случае невыполнения Продавцом Б1 и/или Продавцом Б2 их обязанностей в соответствии с любым из положений п. 3.8, настоящего Соглашения, при условии исполнения Продавцом А своих обязанностей согласно п. 3.8. б) настоящего Соглашения, Договор с Deutsche Bank прекращается, и Продавец Б1 обязуется немедленно передать пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца.
После передачи пакета Акций НТВ, представляющего 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в соответствии с данным пунктом в собственность Выгодоприобретателя со стороны Истца, Обязательство по возмещению 261 уменьшается на сумму 61 000 000 (Шестьдесят один миллион) долларов США.
3.10. При передаче Продавцом Б1 Залогового пакета НТВ в собственность Покупателю в соответствии с настоящей Главой залог на Залоговый пакет НТВ сохраняет силу.
Покупатель обязуется оформить в установленном законом порядке залог на Залоговый пакет НТВ в пользу Выгодоприобретателя со стороны Истца в течение двух рабочих дней с момента вступления Покупателя в права собственника в отношении Залогового пакета НТВ.
3.11. В случае, если в течение 45 календарных дней с даты утверждения настоящего Соглашения Судом Договор с Deutsche Bank AG London не будет подписан, то Выгодоприобретатель со стороны Истца обязан самостоятельно подписать двусторонний договор купли-продажи Акций НТВ с Deutsche Bank AG London с соблюдением существенных условий, указанных в п.п. 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.10., в соответствии с которым Выгодоприобретатель со стороны Истца продает, a Deutsche BankAG London покупает Акции НТВ, а
а) Продавец Б1 во исполнение вышеуказанного двустороннего договора обязан передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций НТВ, представляющий 0,7% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с даты подписания двустороннего договора между Выгодоприобретателем со стороны Истца и Deutsche BankAG London,
б) Продавец Б1 во исполнение вышеуказанного двустороннего договора обязан передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с даты подписания двустороннего договора между Выгодоприобретателем со стороны Истца и Deutsche Bank AG London, а Продавец А обязан в качестве Залогодержателя подписать в указанный срок соответствующее передаточное распоряжение,
в) Продавец Б2 во исполнение вышеуказанного двустороннего договора обязан предоставить документы, подтверждающие его права на передачу в собственность и передать в соответствии с действующим законодательством в собственность Deutsche Bank AG London пакет Акций НТВ, представляющий 4,76% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в течение двух рабочих дней с момента окончания процедуры снятия ареста на такие акции.
В случае невыполнения Продавцом Б1 и/или Продавцом Б2 их обязанностей в соответствии с любым из положений настоящего пункта, при условии исполнения Продавцом А своих обязанностей согласно настоящему пункту, двусторонний договор с Deutsche Bank AG London прекращается, и Продавец Б1 обязуется немедленно передать пакет Акций НТВ, представляющий 19% уставного капитала
ОАО «Телекомпания НТВ», в собственность Выгодоприобретателю со стороны Истца.
После передачи пакета Акций НТВ, представляющего 19% уставного капитала ОАО «Телекомпания НТВ», в соответствии с данным пунктом в собственность Выгодоприобретателя со стороны Истца, Обязательство по возмещению 261 уменьшается на сумму 61 000 000 (Шестьдесят один миллион) долларов США. Глава 4.
4.1. Стороны в целях заключения и реализации настоящего Соглашения привлекают финансовых и юридических консультантов, оплата услуг которых осуществляется самостоятельно каждой из Сторон.
Судебные расходы осуществляются за счет Истца.
4.2. Настоящим Соглашением Стороны добровольно и свободно выражают свое волеизъявление и свидетельствуют, что сделка, совершается не под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной и не является кабальной.
4.3. Стороны едины в том, что немедленно после исполнения Третьим лицом со стороны Ответчика обязательств в соответствии с пп. 1.3. (в части 1.3.1.) и 2.4. (в части 2.4.1.) настоящего Соглашения и после выполнения условий пп. 4.7., 4.8. настоящего Соглашения Истец отказывается от иска к ЗАО «Медиа-Мост» о взыскании задолженности по Обязательству по 211, находящегося на рассмотрении Арбитражного суда г. Москвы, а ОАО «Газпром» полностью отказывается от своих требований к ЗАО «Медиа-Мост» в рамках производства по указанному исковому заявлению.
4.4. При утверждении Соглашения Стороны ходатайствуют перед Судом о снятии ареста с акций/долей в уставном капитале Организаций на следующих условиях:
а) в отношении Пакета акций - в момент утверждения Соглашения Судом,
б) в отношении Залогового пакета акций - в момент утверждения Соглашения Судом,
в) в отношении остальных акций и долей в уставном капитале Организаций - в момент предоставления Третьим лицом со стороны Ответчика и Выгодоприобретателем со стороны Истца в Суд подписанного договора купли-продажи Акций НТВ между Выгодоприобрет
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
