Сообщений в теме: 10

[Marin@]

Уважаемые юристы! Я понимаю, что преобразовани всех уже замучило, но в поиске четкого ответа на свой вопрос не нашла.
Ситуация следующая:
ООО преобразуется в ЗАО. Было принято решение на ВОСУ, теперь нужно составить протокол учредителей создаваемого ЗАО.
В законе указано, что участники должны избрать органы создаваемого АО.
Значит, избираем исполнительный орган - Ген. директора, а можно ли избрать на этом же собрании Совет директоров или уже потом - на ОСА.
И как правильно оформить протокол:
ПРОТОКОЛ № 1
Общего собрания учредителей
Закрытого акционерного общества
«х»
Место проведения:
Дата проведения:
Время проведения:
Присутствовали:
1.
2.
3.
Повестка дня:
1. Избрание Председателя и Секретаря Собрания.
2. Об избрании органов управления Общества.
3. О государственной регистрации Общества.

Нужно ли в этом протоколе указывать, что ЗАО создается в результате преобразования по решению ВОСУ, Протокол № __ от _______?

[pianica]

я указывал, худо не будет.

[Marin@]

pianica
А где лучше указать? Перед повесткой дня, например.

[pianica]

я в первый пункт включил выступление ответственного товарища по вопросам повестки: ...и сообщил, что общее собрание Х приняло решение о реорганизации в форме преобразования.... (Протокол №) В связи с этим... предложил рассмотреть...1, 2, 3. Все за ( хоть и раньше знали, зачем собрались).
По большому счету можно этого не делать, но регорганы частенько придирались, решено было прогнуться.

[McSim]

1. Избрание Председателя и Секретаря Собрания.

а эт то накой?

[Marin@]

McSim
Ну,так, по привычке написала, наверно, вы правы, в данном случае не надо

pianica
Спасибо!

[pianica]

[Lucy]

ООО преобразуется в ЗАО. Было принято решение на ВОСУ, теперь нужно составить протокол учредителей создаваемого ЗАО.

Marin@
Объясните мне кто-нить, зачем два протокола, это разве не один?

[Lucy]

Так и не поняла насчет второго протокола.

Статья 56. Преобразование общества

3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

1. На момент подачи заявления в ИФНС гендиректор ЗАО уже должен быть избран (он указывается в заявлении).
2. Избирается он общим собранием акционеров создаваемого ЗАО.
3. Заявителем является гендиректор реорганизуемого ООО.
4. Поручение осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования, ему дает ОСА.
5. Решение об избрании гендиректора в ИФНС не отдаем.
Не складывается.
И о каком вообще протоколе АО может идти речь при принятии участниками ООО решения о преобразовании?

[Марти]

Добрый день.

 

Возник похожий вопрос по поводу п. 3 ст. 56 ФЗ "Об ООО".

Как это реализовать (дата и порядок принятия решения, состав участников и др.), что участники создаваемого АО приняли соответствующие решения при условии, что:

- размещение акций осуществляется в день гос. регистрации АО,

- акции размещаются лицам, которые на момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ООО были указаны в нем в качестве его участников, и теоретически возможно, что состав участников к моменту подачи документов на гос. регистрацию АО может отличаться от состава участников, принявших решение о реорганизации?

[Bogdamavl]

Два протокола не нужно, достаточно протокола преобразуемого ООО - в нем все указать. СД можно сразу назначить, как и ГД