Сообщений в теме: 8

[Erling]

Допустим, участники некоего ООО единогласно решили внести в устав положение, в соответствии с которым для одобрения крупной сделки требуется голос хотя бы одного участника, принимающего участие в общем собрании участников. Будет ли такое положение соответствовать закону?

 

С одной стороны, есть п. 6 ст. 46 Закона об ООО, который разрешает включить в устав положение, в соответствии с которым для заключения крупных сделок вообще не требуется одобрение ОСУ.

 

С другой стороны, есть абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО, в соответствии с которым не поименованные выше в тексте статьи решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или уставом.
 

Если я ничего не упускаю, то получается, что в зависимости от содержания устава либо одобрение не нужно вообще, либо для одобрения таки нужно большинство. Промежуточный вариант вида "нужен голос хотя бы одного участника" или "нужны голоса участников, чьи доли совокупно составляют хотя бы 25% от уставного капитала" законом не предусмотрен.

 

Верно ли это? Может, я что-то упустил?

[кум Тыква]

положение, в соответствии с которым для одобрения крупной сделки требуется голос хотя бы одного участника, принимающего участие в общем собрании участников. Будет ли такое положение соответствовать закону?

нет.

[Litroed]

Может, я что-то упустил?

разве что опцию "может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества" из п. 1 ст. 32

там можно что-то нафантазировать, близкое к описанному вами
 

[Дед_Антип]

1. Распределение долей - никак не учитываем?

2. Крайне сомневаюсь, что "один голос" может одобрить сделку, когда других "девяносто девять голосов" против.

[Erling]

1. Распределение долей - никак не учитываем?

По исходным условиям – да.

 

2. Крайне сомневаюсь, что "один голос" может одобрить сделку, когда других "девяносто девять голосов" против.

Видимо, это правда, поскольку "определение иного порядка подсчёта числа голосов" и "возможность принятия решения не большинством" – это всё-таки немного разные вещи. Хотя распределение количества голосов, непропорциональное размеру долей, судебная практика в целом целом защищает: см. например Постановление КС от 8 декабря 2011 г. N 1678-О-О и определение 9ААС по делу NoА40-51354/11.

 

Можно, конечно, написать что-нибудь вроде "участники, голосующие "за" при решении вопроса об одобрении крупной сделки, имеют по 5 голосов, а участники, голосующие "против", имеют по 1 голосу", но выглядит экзотично.

Сообщение отредактировал Erling: 16 November 2016 - 20:23

[Litroed]

Можно, конечно, написать что-нибудь вроде "участники, голосующие "за" при решении вопроса об одобрении крупной сделки, имеют по 5 голосов, а участники, голосующие "против", имеют по 1 голосу", но выглядит экзотично.

это не прокатит

[Erling]

 

Можно, конечно, написать что-нибудь вроде "участники, голосующие "за" при решении вопроса об одобрении крупной сделки, имеют по 5 голосов, а участники, голосующие "против", имеют по 1 голосу", но выглядит экзотично.

это не прокатит

 

Да, видимо.

[Дед_Антип]

Тот, кто "планирует против", внесет "альтернативное предложение" и проголосует за него.

Будет (возможна) патовая ситуация - приняты два взаимоисключающих решения.

[Святослав]

есть п. 6 ст. 46 Закона об ООО

С 01.01.2017 нет.