Сообщений в теме: 43

[Bulichev]

господа, т.е. если я в решении о реорганизации сформулирую идею о том, что уставный капитал ООО «Новое общество» состоит из номинальной стоимости доли его участника, которая должна быть оплачена до государственной регистрации ООО «Новое общество» денежными средствами, то формально нарушений не будет. правильно понимаю?

сутью реорганизации

суть реорганизации - создание нового общества с передачей ему прав и обязанностей по определенным сделкам реорганизуемого общества, то вай нот?
при это понятно, что участие реорганизуемого общества в новом должно быть как то формализовано.
а если же участие реорганизуемого общества будет ограничено в виде участия в новом обществе единственного участника реорганизуемого, но в размере не 100 %, а, к примеру 50 %, а оставшиеся 50 оплатит ЕИО нового общества. будут ли на ваш взгляд здесь нарушения?

[Alxhom]

господа, т.е. если я в решении о реорганизации сформулирую идею о том, что уставный капитал ООО «Новое общество» состоит из номинальной стоимости доли его участника, которая должна быть оплачена до государственной регистрации ООО «Новое общество» денежными средствами, то формально нарушений не будет. правильно понимаю?

ну, вообще, при реорганизации УК не оплачивается... это тоже из-за сути...

суть реорганизации - создание нового общества с передачей ему прав и обязанностей по определенным сделкам реорганизуемого общества, то вай нот?

ну так потому что у вас в реорганизации следующие субъекты: 1. общество, 2. участники общества, 3. новое общество... тут нет места для третьих лиц, пан.

а если же участие реорганизуемого общества будет ограничено в виде участия в новом обществе единственного участника реорганизуемого, но в размере не 100 %, а, к примеру 50 %, а оставшиеся 50 оплатит ЕИО нового общества. будут ли на ваш взгляд здесь нарушения?

речь не о нарушениях, а о "физике процесса", если можно так сказать... Думаю, или в налоговой, или в ФСФР (если АО) будет отказ в регистрационных действиях. Если такового не случится, то будете иметь проблемы при последующих дюдилах...

[Romuald]

Bulichev, такое решение будет неправильным. Более того, оно будет нелепым.

Далее. Реорганизация - это изменение структуры ОБЩЕСТВА, членами которого являются участники. Третьи лица в общество не входят и поэтому в реорганизации не участвуют. Их включение в общество осуществляется посредством совершенно иных процедур.

[Bulichev]

ну, вообще, при реорганизации УК не оплачивается...

такое решение будет неправильным. Более того, оно будет нелепым

ок. спасибо за разъяснения.
тогда в моей ситуцаии видится только один приемлемый вариант:
- единственным участником ООО "Новое общество" является единственный участник реорганизумого общества;
- уставной капитал ООО "Новое общество" формируется за счет собственных средств реорганизуемого, при этом УК реорганизуемого не трогаем.
при этом размер доли участника нового общества равен размеру его участия в реорганизуемом, т.е 100 %, и ук реорганизуемого не меняется.
правильно понял?

[Alxhom]

правильно понял?

absolutely

[Bulichev]

Alxhom,

[natallia]

которая по сути будет соответствовать размеру его доли в УК.

или

Получается, покупаем 10 лямов за 10 тыщ.

По первому варианту делал лично 3 квартала назад. ИФНС ничего не предъявила. Выплатили 10 000 руб. и ничего...

Уплатите налоги (НДС и НП либо УСН в зависимости от применяемой системы налогообложения) как если бы между материнским ЮЛ и новым участником дочернего ЮЛ имела место сделка купли-продажи активов по рыночной стоимости

По УСН к примеру всего 6%... Если экономить то только таким способом. Правда до октября ждать и потом год на УСН сидеть)))

Будьте любезны, поделитесь судебной практикой по налогам (применительно к данной ситуации).

[Святослав]

у вас в реорганизации следующие субъекты: 1. общество, 2. участники общества, 3. новое общество... тут нет места для третьих лиц, пан

 

Реорганизация - это изменение структуры ОБЩЕСТВА, членами которого являются участники. Третьи лица в общество не входят и поэтому в реорганизации не участвуют. Их включение в общество осуществляется посредством совершенно иных процедур.

В теме 2005 г. такие же выводы.

 

Возвращаясь к вопросу (как дилетанту в корпоративке, мне можно .

1. Если помыслить себе схему как цепочку действий, например: выделение-отчуждение доли третьему лицу, то почему не помыслить то же самое как одно действие - выделение сразу с заведением третьего лица в участники нового ООО? 

2. В ООО 2 участника. Может ли оно выделить ООО, в котором единственным участником будет только один из 2-х участников первого ООО? Или, скажем, разделиться на два ООО по 1-му разному участнику в каждом? Если да, то чем принципиально будет отличаться наделение одного из участников причитающейся ему долей в новом ООО другого участника от такого же наделения обоими участниками причитающимися им долями в новом ООО третьего лица? Если нет, то почему?

Абстрагируясь пока от налогов.

[кум Тыква]

пан Святослав, кмк, первое можно помыслить - именно и исключительно "помыслить" )) - только в том случае, если третье лицо "заходит" в выделяемое общество со своим вкладом в капитал. иное невозможно, ибо доля в выделяемом обществе станет оборотоспособной только после того, как выделяемое общество начнет существовать для всех третьих лиц. и то при соблюдении некоторых корпоративных условий (полная оплата, преимущественное право и проч.). в процессе же реорганизации просто не существует еще предмета, который может быть передан не участвующему в корпорации лицу - такой предмет только будет создан в результате реорганизации.

вышесказанное и ко второму пункту относится. для вхождения в корпорацию третьих лиц предусмотрены другие формы - реорганизация тут не подходит.

[Святослав]

вышесказанное и ко второму пункту относится

А что скажете насчет п.8 ст.15 ФЗ об АО?

[кум Тыква]

что никаких третьих лиц там нет.

[Святослав]

что никаких третьих лиц там нет.

Я слышал об этом.

Но в п.2 моего поста как раз речь о непропорциональном обмене/конвертации. Если он возможен, то чем участник в части доли, получаемой им сверх пропорции, отличается от неучастника, получающего только указанную часть доли?

[кум Тыква]

ей-богу, пан...) тем, что у участника есть основание для получения доли - правила корпорации и корпоративные решения. а у "неучастника" - нету, и закон (к сожалению или к счастью) не предусматривает механизма, который позволил бы такое основание при реорганизации создать. а возможность непропорциональной конвертации тут не при чем - непропорциональность же эта не изменяет абсолютных значений, только относительные.

хотя возможности, конечно, сама идея участия третьих лиц в реорганизации открывает феерические. это же можно было бы от одного общества передавать другому имущество без того, чтобы появлялись какие-то неудобные взаимные обязательства или корпоративные связи)))

исключительно пмсм.

[vbif]

извините, по скудоумию своему, возможно не правильно понял суть вопроса обсуждаемого великомудрыми мужами но, если мне повезло таки его правильно понять, то рискну предположить что упомянутое паном Святославом "принципиальное отличие " заключается в том, что при реорганизации происходит "правопреемство" через конвертацию акций/долей а не их "приобретение" в ходе размещения... разумеется с поправкой на терминологию корпоративного права

типа:новые обязательства не возникают а происходит изменение сторон в уже существующих на момент реорганизации

отсюда и  п.3 ст15 ЗобАО о формировании имущества создаваемых исключительно и только за счет имущества реорганизованных и невозможность стать акционером/участником созданного лица не будучи акционером/участником лица реорганизованного ...ну или самим реорганизованным лицом.. 

 

по поводу последнего - жуткое дело..я еще помню указ Президента 1210 который, насколько мне помнится, прямо запрещал размещение акций даже самому реорганизованному лицу!!..т.е. акционерами выделяемого общества вообще могли стать только акционеры реорганизуемого (реорганизуемых)

конечно это ограничение игнорировали но идея с правопреемством тогда была вербализована более чем отчетливо   

[Святослав]

vbif, спасибо, доходчиво.   

Но все же, все же...

П.8 ст.15 ФЗ об АО допускает непропорциональность конвертации в пределах одной категории (типа) акций. Означает ли это, что при разделении АО с двумя акционерами по 50% каждый (активы делятся также 50/50), в обоих АО у одного акционера окажется 1%, а у другого - 99%? Если да, то можно ли говорить о правопреемстве в части соответствующих 49%, оказавшихся у акционера с 99%?

[vbif]

я ж говорил про правопреемство с легким корпоративным флером...оное допускает различные комбинации но внутри себя...

ведь и пропорцию активы/пассивы распределяемые между обществами участвующими в реорганизации можно ого го как креативно соблюстю и все по закону т.е. правопреемство не синоним пропорциональность/эквивалентность

 сумбурно конечно

но как могу

давно этим не занимаюсь 

Если да, то можно ли говорить о правопреемстве в части соответствующих 49%, оказавшихся у акционера с 99%?

в нашем разделе, я полагаю что да..можно 

[vbif]

правопреемство, хоть это и прозвучит пафосно, это один из основных столпов реорганизации

[Святослав]

Да, у Габова так же написано.

[vbif]

от ить...с одной стороны приятно но с другой, точно помню что по многим вопросам меня позиция и подходы Андрей Владимировича не устраивала

ему от этого, разумеется было ни жарко ни холодно хе-хе но тем не менее

то ли это касалось аспектов интересных сделок то ли вексельного оборота

не помню

реально старею)))))