Сообщений в теме: 9

[Дина Цой]

Коллеги, в ходе аудиторской проверки были выявлены нарушения законодательства. прблема в следующем:

есть ООО Ромашка. в нем 2 физика-участника.
есть ЗАО Лютик. в нем было сначала 2 акционера (ООО Ромашка + физик), в 2012 году Ромашка выкупила акцию у физика, стала единственным акционером Лютика (что было норм, т.к. на тот момент ООО Ромашка сама состояла из 2-х физиков).
Далее, в 2013 году 2 физика в ООО Ромашка скинули свои доли иностранному юрлицу ЗАО Незабудка (физиков в нем несколько).
Итого получается на сегодня:
ООО Ромашка: 1 участник Незабудка, состоит из нескольких лиц (физиков)
ЗАО Лютик: 1 акционер - Ромашка, состоит из 1 хоз.общества - Незабудка!
далее аудиторов состав Незабудки не интересует, т.к. согласно ст.10ФЗ об ОАО "Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом"

вопросы
- вот в этом моменте в законе "другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица" - имеется в виду лицо физическое или юридическое? Ведь конечных бенефициаров в Незабудке несколько.

- какие последствия могут быть у Лютика из-за того, что его акционером является Ромашка, ТЕПЕРЬ состоящая из одного юрлица??

- есть ли реально нарушения, как скоро их надо приводить в соответствие с законом? (и как вообще не допускать нарушений: делать такие процессы перехода долей и продажи акций параллельно)?

[Alxhom]

а что вам показал поиск по разделу?

[Дина Цой]

а что вам показал поиск по разделу?

был один похожий вопрос с предложением двух вариантов,
1) продавать часть доли.
2) Не принять риски и жить как живется

возможно, есть какие-то альтернативные варианты.

[BloodForFun]

а что вам показал поиск по разделу?

был один похожий вопрос с предложением двух вариантов,
1) продавать часть доли.
2) Не принять риски и жить как живется

возможно, есть какие-то альтернативные варианты.

Конечно есть:
Продать долю целиком!

Искренне ваш,
Капитан Очевидность.

Сообщение отредактировал BloodForFun: 06 February 2014 - 18:30

[olys]

2 физика в ООО Ромашка скинули свои доли иностранному юрлицу ЗАО Незабудка

В К+ такое вот мнение есть

Следует отметить, что гражданское законодательство (ст. 1202 ГК РФ) указывает на то, что статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, правопреемство; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам определяются личным законом юридического лица, которым считается право страны, где учреждено юридическое лицо.
Из приведенных норм следует, что термин "хозяйственное общество" (соответственно, "акционерное общество") на территории РФ может применяться только к тем юридическим лицам, которые были зарегистрированы на ее территории.
Таким образом, единственным акционером российского акционерного общества могут быть любые иностранные юридические лица, кроме лиц, созданных на территории РФ в соответствии с действующим законодательством РФ. При этом необходимо отметить, что порядок определения соответствия иностранного юридического лица признакам хозяйственного общества законодательно не закреплен, а обязанность предоставления иностранным юридическим лицом сведений о составе своих участников в ГК РФ отсутствует.

[Alxhom]

В К+ такое вот мнение есть

это из серии

принять риски и жить как живется

[Дина Цой]

Коллеги, спасибо большое, получается, что только два пути решения.

[Noka]

Обновлю вопрос, может что изменилось за пару лет )

 

В ООО «Ромашка» единственный участник ООО «Лютик, в ООО «Лютике» единственный участник ООО «Тычинка», а вот в ООО «Тычинка» уже два участника.

 

Вроде как буквально читая норму закона об ООО, такая конструкция противоречить норме права, так как достаточно того, что у участника юрика - единственный участник.

Или можно дальше идти по этому пути?) Чешу репу   

[Илья-c]

Обновлю вопрос, может что изменилось за пару лет )

 

В ООО «Ромашка» единственный участник ООО «Лютик, в ООО «Лютике» единственный участник ООО «Тычинка», а вот в ООО «Тычинка» уже два участника.

 

Вроде как буквально читая норму закона об ООО, такая конструкция противоречить норме права, так как достаточно того, что у участника юрика - единственный участник.

Или можно дальше идти по этому пути?) Чешу репу   

 

Я в свое время сильно не парился. Чтобы избежать рисков делал следующее: ген.дир ООО Лютик вступил в состав участников общества Лютик со вкладом 1% уставного капитала.

Сообщение отредактировал Илья-c: 11 July 2017 - 16:36

[Noka]

Я в свое время сильно не парился. Чтобы избежать рисков делал следующее: ген.дир ООО Лютик вступил в состав участников общества Лютик со вкладом 1% уставного капитала

 Я бы так и сделал, если бы не юрики и документы контрагента ))

Собственно я понимаю, что это нарушение и оно вполне устранимо. Просто какие-то сомнения взяли, когда смотрел документы по группе компаний, а там почти все юрики единственные участники в юриках, вот и подумалось, что может что-то в этой жизни и праве изменилось )

 

Всем спасибо! Когда напишешь, уже для себя наполовину всегда ответ найдешь )