Сообщений в теме: 83

[X-File]

Ну нет же. Было 100% чистых активов ООО, стало меньше. 

доля равна 10 тр, оценка произведена на 10 тр. Ну, оценка так себе. На самом деле активы вообще отрицательные, кредиторка общества превышает стоимость его активов. Так что 10 на 10 в данном случая. Но я понял, о чем вы.

покупатель доли

какое право у него возникло и с какого момента?

почему?

так из статьи 25 закона об ООО следует. ПРавда там кредитор упоминается, но в данном случае от имени кредитора пристав выступает в исполнительном.

перечислило? 

нет, ООО подало заявление с просьбой представить реквизиты, по которым перечислить. И молчание. После этого пошли в суд с адм.иском по оспариванию действий пристава.

Сообщение отредактировал X-File: 24 November 2020 - 01:48

[Тупая блондинка]

Доля равна 10 тр, оценка произведена на 10 тр. Ну, оценка так себе. На самом деле активы вообще отрицательные, кредиторка общества превышает стоимость его активов. Так что 10 на 10 в данном случая

Сказки не рассказывайте. Вся эта канитель из-за  убыточного общества?  

 

ООО подало заявление с просьбой представить реквизиты, по которым перечислить

Реквизиты  есть в постановлении, направленном должнику. 

Сообщение отредактировал Тупая блондинка: 24 November 2020 - 03:19

[Carolus]

был запрет пристава на распоряжение долей первого

Предполагаю, что был запрет пристава ещё и на... (или только на...) регистрационные действия с долей. В этом случае сама запись внесена незаконно, в нарушение запрета. Юридически корректно в данном случае аннулирование записи, что и было сделано. Вай нот?

[Бастет]

на долю ФИО в уставном капитале ООО. Писал же.

Ну вот, указана доля в уставном капитале ООО определенного лица. В результате увеличения уставного капитала путем вхождения второго участника, доля этого определенного лица (должника по испол. листу) уменьшается. 

 

http://www.lp.ru/ale...rawal_of_assets

Верховный Суд: схема по выводу ценного актива должника в обход прямого судебного запрета на распоряжение его имуществом признана недействительной

23 апреля 2018 г.ОбзорКонтакты для прессы: pr@lp.ru

Очередная многоходовая схема, в результате которой ценный актив должника отчуждается в пользу близкого родственника по заниженной цене, при этом формально сам должник не совершает каких-либо сделок с этим активом и, соответственно, на первый взгляд, не нарушает установленный судом запрет на распоряжение этим активом.

Определение Коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.01.2018 № 301-ЭС17-13352

ФАБУЛА

 

Васильев А.Ю. являлся единственным участником общества;

 

14.07.2014 в отношении Васильева А.Ю. была введена процедура наблюдения, и на основании п. 1 ст. 207 Закона о банкротстве суд наложил арест на его имущество, в том числе на доли участия в обществе;

 

27.08.2014 Васильев А.Ю. принял решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада Васильевой М.П. (близкая родственница);

 

03.09.2014 зарегистрированы изменения в уставе общества в связи с увеличением его уставного капитала, а также уменьшение доли участия Васильева А.Ю. до 50 процентов (при этом номинальная стоимость его доли не изменилась) и возникновение прав Васильевой М.П. на долю участия в размере 50 процентов;

 

на следующий день (04.09.2014) Васильев А.Ю. подал заявление о выходе из общества, в силу закона его доля участия в размере 50 процентов перешла к обществу и была перераспределена Васильевой М.П. в свою пользу;

 

11.09.2014 зарегистрированы изменения, касающиеся выхода Васильева А.Ю. из общества и возникновения прав Васильевой М.П. на долю участия в размере 100 процентов;

 

22.12.2014 Васильев А.Ю. признан банкротом.

Конкурсный управляющий и ФНС России просили признать недействительными взаимосвязанные сделки по передаче Васильевой М.П. долей участия Васильева А.Ю.:

 

по уменьшению 100-процентной доли участия Васильева А.Ю. (посредством увеличения уставного капитала общества и введения в состав его участников Васильевой М.П.);

 

по выходу Васильева А.Ю. из состава участников общества, переходу его доли участия в размере 50 процентов к обществу и последующему перераспределению данной доли в пользу Васильевой М.П.

Они ссылались на то, что упомянутые взаимосвязанные сделки совершены в период действия ограничений на распоряжение имуществом должника и были направлены на исключение из конкурсной массы ликвидного актива (на причинение вреда кредиторам).

ПОЗИЦИИ СУДОВ

Суды первой, апелляционной и кассационной (окружной суд) инстанций требования удовлетворили частично: признали недействительными сделки по выходу Васильева А.Ю. из состава участников общества, переходу его доли участия в размере 50 процентов к обществу и последующему перераспределению данной доли в пользу Васильевой М.П.

Отказывая в удовлетворении требования в части признания недействительным уменьшения 100-процентной доли участия Васильева А.Ю., суды сослались на то, что снижения номинальной стоимости данной доли не произошло, и, как следствие, не был причинен вред кредиторам.

Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отменила данные судебные акты в части отказа в признании недействительной сделки по уменьшению 100-процентной доли участия Васильева А.Ю. и в этой части направила спор на новое рассмотрение

ВЫВОДЫ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВЕРХОВНОГО СУДА

 

Для разрешения вопроса о причинении вреда кредиторам в результате увеличения уставного капитала общества следует анализировать изменение рыночной, а не номинальной стоимости доли участия Васильева А.Ю.

 

Комментарий: дело в том, что размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется не номинальной, а рыночной стоимостью доли участия, которая в свою очередь зависит, в частности, от величины чистых активов общества и размера данной доли в процентах - является она контрольной (мажоритарной) или неконтрольной (миноритарной).

 

Последовательно совершенные в короткий промежуток времени оспариваемые сделки (увеличение уставного капитала общества, прием в него Васильевой М.П., выход из него Васильева А.Ю. и передача Васильевой М.П. уменьшенной доли участия Васильева А.Ю.) являлись взаимосвязанными и притворными сделками, прикрывающими сделку по прямому и неэквивалентному отчуждению Васильевым А.Ю. 100-процентной доли участия Васильевой М.П. в целях избежания обращения взыскания на нее. Такая (прикрываемая) сделка может быть признана недействительной на основании п. 1 ст. 174.1 ГК РФ (как сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом, вытекающего из законодательства о банкротстве) и/или на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (как подозрительная сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

 

Примечательно, что Коллегия по экономическим спорам даже предложила алгоритм оспаривания таких схем в зависимости от того, насколько реальным являлся дополнительный вклад нового участника: если символическим, то как безвозмездное отчуждение, а если в размере номинальной стоимости доли участия - как неэквивалентное отчуждение. Однако в силу прямого указания закона (п. 1 ст. 19 Закона об ООО) дополнительной вклад не может быть оплачен по цене ниже номинальной стоимости доли участия. Поэтому не совсем понятно, в какой именно ситуации, по мнению Коллегии, дополнительный вклад может стать «символическим». Более того, практически всегда номинальная стоимость доли участия не соответствует ее рыночной стоимости, и поэтому оплата такой доли по ее номинальной стоимости почти во всех случаях является символической.

 

Участники

 

 

 

КЛАССИКА!!! А Я НЕ ЗНАЛА))))

чем обеспеченной?

исполнительным документом, Вы же сами писали

[maverick2008]

Сдается мне в этой истории "хороши" и должник, и кредитор, которому явно нужны не деньги, а доля...

[X-File]

Сказки не рассказывайте. Вся эта канитель из-за  убыточного общества?  

у покупателя доли есть только понимание об активах, и абсолютно никакого о пассивах.

Реквизиты  есть в постановлении, направленном должнику. 

не получал он его. К тому же могли измениться

и кредитор, которому явно нужны не деньги, а доля...

дело в том, что кредитор и лицо, приобретшее долю - разные лица. 

Кредитору - госоргану сначала должны были 1 млн, изменили способ исполнения на обращение на долю. Долю оценили в 10 тр, продали с торгов за 15 тр. Вот и получит бюджет их. Вуаля. Вот такая арифметика. 

Здесь явно сговор. Пристав. Управленец кредитора, лицо, купившее долю ООО, на котором активы.

КЛАССИКА!!! А Я НЕ ЗНАЛА))))

да, классика. Но здесь цель иная была, выплатить кредитору долю и работать спокойно дальше на данном ООО.

Сообщение отредактировал X-File: 24 November 2020 - 15:59

[X-File]

Предполагаю, что был запрет пристава ещё и на... (или только на...) регистрационные действия с долей. В этом случае сама запись внесена незаконно, в нарушение запрета. Юридически корректно в данном случае аннулирование записи, что и было сделано. Вай нот?

1) Арест на долю.

2) Предупреждение должнику о недопустимости отчуждения и об уголовной ответственности.

3) Рег.органу запрет на рег.действия по сделкам связанным с отчуждением.

 

После одного из заседаний, вышли и я представителя ИФНС города спрашиваю - почему зарегистрировали изменения, раз сейчас считаете незаконным? Ответ - мы не рассматривали такие изменения, как отчуждение арестованной доли, а после того, как Управа отменила наше решение о регистрации и дала разъяснения насчет размыливания доли - нам ничего не остается, как придерживаться данной точки зрения.

[Тупая блондинка]

Но здесь цель иная была, выплатить кредитору долю и работать спокойно дальше на данном ООО.

Вывести все активы  и кинуть оставшихся кредиторов?

[GVE]

кому обращаться?

Собственник доли.

 

Пристав просто проигнорирует, скажет , пока споры идут ничего отзывать не стану.

 

Ну это Вы так думаете. По закону об ИП оснований для отмены мер у пристава нет.

То что идут споры не его дело. Пусть стороны спора обращаются в суд за обеспечительными мерами в рамках конкретного сопра.

 

Доля на одного человека (участника) - "действительная стоимость доли" 1 млн. рублей.

 

Для взыскателя "действительная стоимость" не имеет значения. Надо доказать, что рыночная стоимость доли уменьшилась в результате увеличения УК.

 

 

Оно размыливается, что влияет на корпоративные права должника.

 

А как это влияет на права взыскателя?

 

Так кто ж он на текущий момент? Каков его правовой статус?

 

Правообладатель доли, с отсутствием об этом сведений в ЕГРЮЛ.

 

 

мне нужно вырулить из этой ситуации. 

У Вас задача недопустить продажи перехода доли от должника?

Сообщение отредактировал GVE: 24 November 2020 - 18:39

[tov_Suhov]

Правообладатель доли, с отсутствием об этом сведений в ЕГРЮЛ.

почему?

 

кмк, для третьих лиц - никто. могу сильно ошибиться, но п. 1 ст. 174.1 как раз под такие случаи вводили.

 

а в относительных правоотношениях - да, правообладатель) с отсутствием сведений. все так.

[X-File]

Вывести все активы  и кинуть оставшихся кредиторов?

я написал цель русскими буквами. И кредиторов иных, кроме как сам участник общества, ранее продавший обществу активы, и выступающий как мажоритарный кредитор, нет. Ну, налорг еще. Из-за всей этой кутерьмы ООО реально работать не может.

А как это влияет на права взыскателя?

в моем видении для покупателя доли - никак. А налорги и сам покупатель кричат об уменьшении корпоративного контроля.

Правообладатель доли, с отсутствием об этом сведений в ЕГРЮЛ.

а вот какие у него права возникли в связи с этим? Ну, кроме, как внести изменения в ЕГРЮЛ. И то, это скорее обязанность. 

У Вас задача недопустить продажи перехода доли от должника?

именно. Опрокинуть торги нужно, напрямую или ранее, через оспаривание действий пристава.

кмк, для третьих лиц - никто.

Именно. Но суды его третьим лицом с радостью подтаскивают в любое мое дело.

Сообщение отредактировал X-File: 25 November 2020 - 02:13

[Тупая блондинка]

я написал цель русскими буквами. И кредиторов иных, кроме как сам участник общества, ранее продавший обществу активы, и выступающий как мажоритарный кредитор, нет. Ну, налорг еще. Из-за всей этой кутерьмы ООО реально работать не может.

Вы много чего понаписали русскими буквами. Сначала пишите, что у должника больше ничего нет, кроме как доли в ООО, а теперь, оказывается, у него еще есть кредиторская задолженность. 

 

Что реально мешает обществу работать?

Сообщение отредактировал Тупая блондинка: 25 November 2020 - 05:32

[tov_Suhov]

Правообладатель доли, с отсутствием об этом сведений в ЕГРЮЛ.

я очень далек от корпоративки.

 

но чего-то мне подумалось и такое:

 

а правообладатель ли он даже в относительных отношениях?

 

или может быть... он только кредитор в не исполненном обязательстве по приобретению доли?

а потом...

 

порушить эту "продажи" доли по 174.1 разве не возможно? со стороны продавца.

 

эстоппель не сработает.

 

ведь покупатель тоже недобросовестный: неосмотрительный и не увидел публичного запрета.

 

когда у обоих десятка - эстоппель не применим (ВС)

[X-File]

Вы много чего понаписали русскими буквами. Сначала пишите, что у должника больше ничего нет, кроме как доли в ООО, а теперь, оказывается, у него еще есть кредиторская задолженность. 

не кредиторская, а дебиторская. Но поскольку он не участвовал по неизвестным мне причинам, то данное имущество (права) не учли и изменили способ исполнения на обращения на долю в УК.

должника

Должник - физлицо, обладатель доли в УК ООО. Кредитор - гос.орган. Покупатель доли - враг должника и союзник госоргана. Должник также является кредитором своего ООО, долю в котором пытаются отжать. Мажоритарным причем.

порушить эту "продажи" доли по 174.1 разве не возможно? со стороны продавца.

так продавец то кто?

Что реально мешает обществу работать?

у общества есть актив, который вечно под запретом. Это земля под застройку. Есть вся исходно-разрешительная и ПСД документация. Строй - не хочу. Но, как вы полагаете, кто будет вкладывать средства в проект, в отношении которого десяток процессов и он под вечными ограничениями? 

[tov_Suhov]

так продавец то кто?

первый участник

[Тупая блондинка]

у общества есть актив, который вечно под запретом. Это земля под застройку. Есть вся исходно-разрешительная и ПСД документация. Строй - не хочу. Но, как вы полагаете, кто будет вкладывать средства в проект, в отношении которого десяток процессов и он под вечными ограничениями?

А можно было просто  заплатить приставу 15 тысяч. . .   Жадность - это порок.

[vespass]

в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

Вы всерьёз это рассматриваете при единственном участнике ООО? И как же (кем же), интересно, будет распределяться доля, перешедшая к обществу?

[X-File]

Вы всерьёз это рассматриваете при единственном участнике ООО? И как же (кем же), интересно, будет распределяться доля, перешедшая к обществу?

Вы невнимательно читали. На момент, когда такое предложение последовало от ООО в реестре уже была запись о втором участнике. Ее исключили спустя 4 месяца только, уже после проведения торгов. То есть по сути на торги был выставлен был несуществующий объект права  объект доля должника 10тр=100%, на момент торгов доля должника оставляла 10тр=10% в связи с увеличением УК за счет взноса второго участника.

Сообщение отредактировал X-File: 25 November 2020 - 21:14

[GVE]

а вот какие у него права возникли в связи с этим? Ну, кроме, как внести изменения в ЕГРЮЛ. И то, это скорее обязанность. 

имхо - права все, предусмотренные законом об ООО. Но до регистрации в ЕГРЮЛ он их не в состоянии реализовать.

 

Опрокинуть торги нужно, напрямую или ранее, через оспаривание действий пристава.

 

Крутятся мысли только из разряда - докзывать, что увиличение УК повлияло на стоимость продаваемой доли. С механизмом увы 

 

а правообладатель ли он даже в относительных отношениях?

 

Почему нет? Как верно подметил пан X-File - закон не привязывает момент возникновения права с даты гос.регистрации. Ибо как таковой гос.регистрации договора перехода прав на долю не существует.

Да, сведения в ЕГРЮЛ являются отправной точкой для третьих лиц. Но внутри корпорации этой точкой будет момент передачи прав на долю, который возникает с даты, установленной дкп.

 

Вы всерьёз это рассматриваете при единственном участнике ООО? И как же (кем же), интересно, будет распределяться доля, перешедшая к обществу?

ЕМНИП - Общество не может существовать без участников. Т.е.обществу не может принадлежать доля равнвя 100%. Хотя бы 0,000001% должна принадлежать участнику.

[Roadjack]

Всем привет.
Просмотрел по-быстрому тему, особо правда не вчитывался. С телефона пишу.
Как по мне, то рег орган был полностью прав, исключив запись из ЕГРЮЛ по жалобе заинтересованного лица. Дело в том, что в результате описанного автором темы увеличения уставного капитала всегда происходит уменьшение корпоративных прав существующего в обществе участника. При этом если в обществе положительные чистые активы, то всегда уменьшается как действительная, так и рыночная стоимость «размываемой» доли. В связи с этим как раз и происходит нарушение прав кредиторов, в чьих интересах был наложен запрет на манипуляции с этой долей.
Запись из ЕГРЮЛ исключили, увеличение УК в итоге не состоялось.

GVE, насчёт последнего поста)
Уже довольно давно право собственности по сделкам с долями переходит с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Статью 21 изменили. Когда-то было так, что как в договоре напишешь, с той даты и будет, это да.

[X-File]

Крутятся мысли только из разряда - докзывать, что увиличение УК повлияло на стоимость продаваемой доли.

ну, сделаем мы такой расчет исходя их указаний Минфина. А что это дает? Торги то проходят не по действительной, а по рыночной стоимости.

Или вы в другом направлении мыслите, поясните.

Просмотрел по-быстрому тему, особо правда не вчитывался. С телефона пишу. Как по мне, то рег орган был полностью прав, исключив запись из ЕГРЮЛ по жалобе заинтересованного лица. Дело в том, что в результате описанного автором темы увеличения уставного капитала всегда происходит уменьшение корпоративных прав существующего в обществе участника. При этом если в обществе положительные чистые активы, то всегда уменьшается как действительная, так и рыночная стоимость «размываемой» доли. В связи с этим как раз и происходит нарушение прав кредиторов, в чьих интересах был наложен запрет на манипуляции с этой долей. Запись из ЕГРЮЛ исключили, увеличение УК в итоге не состоялось.

Спасибо за внимание к теме. То что вы написали, мы обсуждали и да, размывание доли происходит, что влияет на объем корпоративных прав. Но при чем тут это? Кредитор захотел обратить взыскание на долю, ее оценили в 10 тр, с торг реализовали за 15тр. Все кредитор получил имущество. Покупателю доли рыночной стоимостью 10тр купил таковую себе. Корпоративные то правоотношения пр чем здесь? Корпоративного конфликта нет.

Уже довольно давно право собственности по сделкам с долями переходит с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Статью 21 изменили. Когда-то было так, что как в договоре напишешь, с той даты и будет, это да.

это имеете ввиду?

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

То есть получается, что сейчас покупатель доли никаких прав не имеет? Покупателем его назвать можно, но владельцем доли нельзя. Но что это дает? Он все равно влезает в дела, так как его права затрагиваются, ведь он победитель торгов и покупатель.

[Mex@]

по жалобе заинтересованного лица

Кто же это заинтересованное лицо: кредитор или покупатель?

[X-File]

Кто же это заинтересованное лицо: кредитор или покупатель?

в каком случае?

[Бастет]

Говоря про размыливание доли, вы задаёте вопрос, причем здесь это? Но вы забываете, что кредитор обращает взыскание на долю ООО, принадлежащую определенному ответчику. Как приставу выставлять на торги имущество, не принадлежащее ответчику (т.е. должнику, указанному в испол листе)?

Сообщение отредактировал Бастет: 26 November 2020 - 19:41

[X-File]

Как приставу выставлять на торги имущество, не принадлежащее ответчику

и не надо, пусть обращает на долю должника номиналом 10 тр.

Мы можем до хрипоты спорить, но вопрос в другом. Что делать, чтоб опрокинуть торги? 

После оценки, но до момента передачи имущества - доли 100% рыночной стоимостью по результатам оценки 10тр, в ЕГРЮЛ уже было 2 участника (10 должник/90второй участник%).

То есть предмета торгов уже как объекта права не было. Запись из ЕГРЮЛ о втором участнике исключили после торгов. Запись задним числом не вносится. Правовые последствия наступают после. То есть покупатель купил объект, которого не было на момент торгов. 

Я в этом вижу фикцию. Купить то, чего нет.