Перейти к содержимому


Фотография
- - - - -

Иск о переводе прав и обязанностей покупателя (притворная цена договора)


Сообщений в теме: 79

#26 Dmitry-lawyer

Dmitry-lawyer
  • Старожил
  • 1768 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 02 June 2025 - 21:31

Да и в банкротстве, если будет написано, что договор является одновременно распиской, просто сказать "я думаю, что деньги не передавались!" недостаточно, как и требование пояснить откуда деньги ни к чему не приведет, если человек скажет - копил много лет, хранил под подушкой!

Ещё как приведёт!

Был случай у коллеги - включение в реестр требований кредиторов по расписке. Кредитор - ИП - принёс выписку по счету, из которой видно, что для него сумма займа вообще плёвая и что он снимал деньги наличными за несколько дней до оформления расписки. Сумма снятия точно соответствует сумме займа.

Итог - отказ во включении. Основания:

1) Должник не подтвердил наличие займа (правда, и не возразил тоже, он вообще не ходил в суд и не писал отзыва);

2) Не установлено, куда должник потратил деньги (как это должен доказывать кредитор - ума не приложу);

3) Снятие наличных и оформление расписки произошло с интервалом в несколько дней, что показалось суду подозрительным.


  • 0

#27 Денежка

Денежка
  • Старожил
  • 5582 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 02 June 2025 - 22:08

Итог - отказ во включении

А дальше? Обжаловали и устояло? Может, ещё какие-то важные аргументы у суда были? Если так, как Вы рассказываете, это судейская самодеятельность, мне видится.


  • 0

#28 Dmitry-lawyer

Dmitry-lawyer
  • Старожил
  • 1768 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 03 June 2025 - 00:46

А дальше? Обжаловали и устояло? Может, ещё какие-то важные аргументы у суда были? Если так, как Вы рассказываете, это судейская самодеятельность, мне видится.

В апелляции устояло, дальше не пошли.

Не-а, не самодеятельность. Где-то года до 21 в АС Свердловской области во включении в РТК по распискам отказывали почти всем. Ходили слухи, что это согласованная позиция судей. В последние годы чуть полегче стало.


  • 0

#29 Олеандр

Олеандр
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 56 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 03 June 2025 - 15:49

 

Да и в банкротстве, если будет написано, что договор является одновременно распиской, просто сказать "я думаю, что деньги не передавались!" недостаточно, как и требование пояснить откуда деньги ни к чему не приведет, если человек скажет - копил много лет, хранил под подушкой!

Ещё как приведёт!

Был случай у коллеги - включение в реестр требований кредиторов по расписке. Кредитор - ИП - принёс выписку по счету, из которой видно, что для него сумма займа вообще плёвая и что он снимал деньги наличными за несколько дней до оформления расписки. Сумма снятия точно соответствует сумме займа.

Итог - отказ во включении. Основания:

1) Должник не подтвердил наличие займа (правда, и не возразил тоже, он вообще не ходил в суд и не писал отзыва);

2) Не установлено, куда должник потратил деньги (как это должен доказывать кредитор - ума не приложу);

3) Снятие наличных и оформление расписки произошло с интервалом в несколько дней, что показалось суду подозрительным.

 

Ну, то, что суды порой отжигают и действуют не только в разрез праву, но и логике, увы, не новость, но, мне кажется, строить умозаключения на основании таких решений многоуважаемых людей в мантиях, не совсем верно. 

Увидела ваш ответ Денежке о том, что устояло в апелляции. Если речь о Девятом апелляционном в Москве, то не удивлена, это обычно не суд, а цирк, создающий видимость, а порой и даже этим не утруждающийся.


  • 0

#30 Dmitry-lawyer

Dmitry-lawyer
  • Старожил
  • 1768 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 03 June 2025 - 18:44

Увидела ваш ответ Денежке о том, что устояло в апелляции. Если речь о Девятом апелляционном в Москве, то не удивлена, это обычно не суд, а цирк, создающий видимость, а порой и даже этим не утруждающийся.

Речь о Семнадцатом апелляционном. Впрочем, они очень похожи - много бывал и там и там.

У нас в Екатеринбурге есть поговорка: Семнашка - это формальность, послушают тебя только в кассации. И это правда.

Хотя так не везде. Восемнадцатый апелляционный на фоне других весьма неплох.

И - на удивление - в последние несколько лет стал значительно лучше Свердловский областной суд (общая юрисдикция, апелляция).

 


  • 0

#31 Машинист

Машинист
  • Partner
  • 1662 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 29 September 2025 - 19:39

Пока все так:

 

Истец решил сначала заявить только иск о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке, в предварительном судебном заседании прощупать почву, а затем, в зависимости от настроя (подсказок?) судьи дополнить или уточнить исковые требования. В предварительном судебном заседании представители ответчиков ожидаемо говорили о том, что продавец до заключения сделки направил истцу предложение купить долю за 10 млн, истец согласия на покупку доли не выразил, и поэтому продавец продал свою долю покупателю за 10 млн. В истребованном ДКП написано, что деньги продавец передал покупателю до подписания договора. Представители ответчиков (продавца и покупателя)  в заседании также утверждали, что продавец передал покупателю деньги наличкой до заключения договора (когда конкретно это произошло – не помнят). Истец пояснил суду, что он не верит, что сумма в 10 млн была реально передана от продавца к покупателю, по мнению истца это способ ответчиков лишить истца права преимущественной покупки за ту сумму за которую доля была реально продана (хотя какая это сумма – ХЗ). Соответственно, истец пояснил, что  следующем заседании уточнит исковые требования с учетом того, что переводить на себя долю за 10 млн он не хочет, а вот за сумму за которую она была реально продана (в отсутствие таких сведений истец исходит из рыночной оценки оценщика в 1 млн) истец эту долю и сам бы купил в порядке преимущественного права. Как показалось истцу, судья и сама не верит, что доля была продана за 10 млн и поинтересовалась у покупателя наличием  у него доказательств того, что он располагал такой суммой. Представитель продавца сказал, что пока истец не заявлял никаких требований, связанных с «притворностью» сделки, то требовать представления таких доказательств преждевременно. В общем, судья предложила истцу к следующему заседанию уточнить иск (если истец захочет), но предупредила, что истец не должен менять одновременно предмет и основание, иначе суд уточнения не примет и рассмотрит изначально заявленные требования. Истцу показалось, что судья не особо хочет усложнять дело и намерена при малейшем поводе отказаться принимать уточнения. Ну а первоначальным требованиям в иске отказать легко – в истребованном ДКП фигурирует сумма продажи доли в 10 млн, истцу предварительно предлагали купить долю за эту сумму, но он типа сам не захотел.

С учетом всего изложенного истец решил пойти в суд с отдельным иском о признании ДКП притворной сделкой, а производство по первому делу приостановить. Хотел бы порассуждать о возможных перспективах такого иска. Наличие у истца законного интереса в оспаривании сделки, КМК, сомнений не вызывает – истец имеет преимущественное право покупки, и указание в притворной сделке фиктивной суммы в 10 млн препятствует истцу в осуществлении права преимущественной покупке по той цене сделки, которая была на самом деле. Также истец считает реальным доказать тот факт, что цена сделки точно не была 10 млн (уже исходя из того, что покупателю будет проблематично доказать наличие у него такой суммы и ряда других обстоятельств). Но остается изначальный вопрос: в каком из двух дел и каким образом доказывать реальную цену сделки? Можно во втором деле просто просить признать ДКП притворной, не требуя у суда установить ее действительные ценовые условия. Соответственно, суд примет решение: «признать сделку притворной», в мотивировочной части напишет, что цена точно была не 10 млн, но какая была цена в реальности суд устанавливать не будет. С этим решением о признании сделки притворной истец может пойти в первое дело (о переводе прав), но опять станет вопрос как суд должен устанавливать какую сумму истец должен будет заплатить первому покупателю. Можно полностью возложить доказывание на истца (хотя откуда истец может знать реальную цену сделки?!); можно предложить ответчикам доказать сколько денег было передано реально (сколько докажут – такова и цена сделки); можно, в крайнем случае, ориентироваться на рыночный отчет. Или же все-таки действительную цен сделки следует устанавливать во втором деле, одновременно с признанием сделки притворной. То есть решение суда по втором делу в таком случае будет выглядеть так: «1) признать ДКП притворным в части цен сделки; 2) установить, что реальная цена сделки такая то». Но тогда получается, что сам иск во втором деле должен включать в себя также и требование об установлении настоящей цены сделки. То есть возникают те же вопросы о способах и распределении доказывания. Возможно, истцу имеет смысл пойти по пути того, чтобы во втором деле получить решение только о признании сделки притворной. Ведь тогда в первом деле судья не сможет игнорировать факт судебного решения и ей, хочешь не хочешь, придется и самой как то решать вопрос с установлением действительной цены.

 


  • 0

#32 Pastic

Pastic

    Монстр Разума (c) Ивановский Перц

  • Модераторы
  • 60798 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 08:00

Непонятен смысл иска о признании сделки притворной - она в этом случае ничтожна, отдельное требование не нужно и доказывать это можно в рамках иска о переводе прав и обязанностей. 

 

 

Ведь тогда в первом деле судья не сможет игнорировать факт судебного решения и ей, хочешь не хочешь, придется и самой как то решать вопрос с установлением действительной цены.

 

последствие притворности сделки - применение правил о той сделке, которую стороны имели ввиду. Доказывать это в любом случае истцу. 


  • 0

#33 Horatio Nelson

Horatio Nelson

    Исследователь, практик.

  • Старожил
  • 4991 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 08:18

Истец решил сначала заявить только иск о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке

ну и переводите. Только указывайте, что цена сделки 1 миллион, то есть за ту сумму, что она была продана. 


  • 0

#34 Машинист

Машинист
  • Partner
  • 1662 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 12:21

последствие притворности сделки - применение правил о той сделке, которую стороны имели ввиду. Доказывать это в любом случае истцу.

ну и переводите. Только указывайте, что цена сделки 1 миллион, то есть за ту сумму, что она была продана.

Истец в таких исках вряд ли сможет доказать какова была реальная цена сделки, даже если докажет тот факт, что покупатель точно купил долю не за 10 млн. Так что если отказывать в иске по мотиву того, что истец не доказал реальную цену сделки, то истцу свое право преимущественной покупки будет никак не защитить. И это при том, что оно ТОЧНО нарушено, если истец доказал, что реальная цена сделки меньше 10-ти млн.
 

 


  • 0

#35 Pastic

Pastic

    Монстр Разума (c) Ивановский Перц

  • Модераторы
  • 60798 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 12:28

И это при том, что оно ТОЧНО нарушено, если истец доказал, что реальная цена сделки меньше 10-ти млн.

 

А точно ли? Знаете как я когда-то выиграл на стороне ответчиков дело о переводе прав и обязанностей покупателя? Ответчики пришли в суд и сказали, что никакого расчета вообще не было, доля передана бесплатно. И суд в иске отказал, потому что при дарении преимущественного права нет :) 


  • 0

#36 Машинист

Машинист
  • Partner
  • 1662 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 12:33

А точно ли? Знаете как я когда-то выиграл на стороне ответчиков дело о переводе прав и обязанностей покупателя? Ответчики пришли в суд и сказали, что никакого расчета вообще не было, доля передана бесплатно. И суд в иске отказал, потому что при дарении преимущественного права нет :)

Да, я читал эту Вашу историю)). Но согласитесь, что если ответчики в своих объяснениях утверждают, что оплата была (пусть и вводят суд в заблуждение относительно точной суммы), то впоследствии утверждать, что имело место дарение - это уж совсем некрасивое переобувание. Проще утверждать, что в сумме все-таки ошиблись, если истец докажет, что суммы в 10 млн точно быть не могло.
 


  • 0

#37 Pastic

Pastic

    Монстр Разума (c) Ивановский Перц

  • Модераторы
  • 60798 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 12:42

если истец докажет, что суммы в 10 млн точно быть не могло.

 

Проблема в том, что суд должен определить точно сумму, причитающуюся продавцу. Цена недвижимости - существенное условие, суд не может его определить на основании п.3 ст.424 ГК РФ. И если истец не может доказать реальную цену, то я не вижу как суд может удовлетворить иск. 


Сообщение отредактировал Pastic: 30 September 2025 - 12:44

  • 0

#38 mooner

mooner
  • Старожил
  • 6638 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 12:54

Ответчики пришли в суд и сказали, что никакого расчета вообще не было, доля передана бесплатно.

Интересно, а налоговые и уголовно-правовые последствия подобного заявления анализировались?
Интересует как отражалась сделка в бух учете, были ли уплачены налоги и имелись ли налоговые вычеты


  • 0

#39 Pastic

Pastic

    Монстр Разума (c) Ивановский Перц

  • Модераторы
  • 60798 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 16:00

Интересно, а налоговые и уголовно-правовые последствия подобного заявления анализировались? Интересует как отражалась сделка в бух учете, были ли уплачены налоги и имелись ли налоговые вычеты

 

Детали я уже не помню, много лет прошло, но там были стороны - близкие родственники, так что НДФЛ при дарении не было, а за вычетами никто не обращался. 


  • 0

#40 Horatio Nelson

Horatio Nelson

    Исследователь, практик.

  • Старожил
  • 4991 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 16:33

И это при том, что оно ТОЧНО нарушено, если истец доказал, что реальная цена сделки меньше 10-ти млн.

чтобы доказать, что реальная цена меньше 10 миллионов, нужно доказать конкретную сумму. 


  • 0

#41 Машинист

Машинист
  • Partner
  • 1662 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 16:48

чтобы доказать, что реальная цена меньше 10 миллионов, нужно доказать конкретную сумму.

Не могу согласиться. Вполне возможно не доказать конкретную сумму, но при этом убедительно обосновать, что это не 10 млн. Так же как в уголовном процессе не всегда можно указать в какое конкретно время было совершено преступление, но можно доказать, что не ранее такого то и не позднее такого то.
 


  • 0

#42 Horatio Nelson

Horatio Nelson

    Исследователь, практик.

  • Старожил
  • 4991 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 16:56

Не могу согласиться. Вполне возможно не доказать конкретную сумму, но при этом убедительно обосновать, что это не 10 млн.

и как же вы это обоснуете? Если не 10 миллионов, то сколько? 

 

Так же как в уголовном процессе не всегда можно указать в какое конкретно время было совершено преступление, но можно доказать, что не ранее такого то и не позднее такого то.

вы не в уголовном процессе. 


  • 0

#43 Машинист

Машинист
  • Partner
  • 1662 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 16:59

и как же вы это обоснуете? Если не 10 миллионов, то сколько?

Ну, допустим истец докажет, что у покупателя 10 млн не было и быть не могло. А сколько было - да, не докажет. Но первую часть докажет.
 


  • 0

#44 Pastic

Pastic

    Монстр Разума (c) Ивановский Перц

  • Модераторы
  • 60798 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 17:35

А сколько было - да, не докажет.

 

а сколько денег покупатель заплатит как будем определять?


  • 0

#45 Машинист

Машинист
  • Partner
  • 1662 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 17:49

а сколько денег покупатель заплатит как будем определять?

Я предложил сбалансированные (КМК) вариант решения этой проблемы:

1. Предложить ответчикам показать сумму, которая была реально передана (сколько докажут - такова и цена сделки). Для добросовестных лиц это, как правило, не должно составлять труда (например, представить банковские выписки). Если деньги передавались наличкой - показать, что у покупателя такая сумма была (или хотя бы могла быть с разумной степенью вероятности);

2. При уклонении ответчиков от доказывания считать цену сделки равной рыночной оценке доли.

 

Да, я услышал Ваши возражения, в том числе то, что истец должен доказывать основания иска. Но и недостатки таких возражений тоже видны - фактически лицо, чье преимущественное право нарушено притворной сделкой, не сможет его восстановить только лишь потому, что точную сумму сделки оно знать никак не может. Может только доказать, что за 10 млн точно не продавали. А предлагаемый мною подход основан на разумном балансе интересов. В конце концов, в чем проблема ответчикам представить доказательства того, что деньги в конкретной сумме передавались?! В крайнем случае - покупатель получит рыночную цену. Даже если в таких вариантах все равно что то "не так", то будем считать "наказанием" для лиц, которые поставили в договоре фиктивную цену в целях нарушения преимущественного права истца.
 


  • 0

#46 Pastic

Pastic

    Монстр Разума (c) Ивановский Перц

  • Модераторы
  • 60798 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 17:55

2. При уклонении ответчиков от доказывания считать цену сделки равной рыночной оценке доли.

 

Вы снова пытаетесь применить п.3 ст.424 ГК РФ. Но я считаю, что это недопустимо в тех случаях, когда цена - существенное условие сделки. 


  • 0

#47 Машинист

Машинист
  • Partner
  • 1662 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 18:11

Вы снова пытаетесь применить п.3 ст.424 ГК РФ. Но я считаю, что это недопустимо в тех случаях, когда цена - существенное условие сделки.

Хорошо, рассмотрим более распространенный пример. Долевой собственник фиктивно подарил долю третьему лицу, хотя на самом деле ее продал. Истец в суде доказывает, что имел место ДКП (покупатель за долю заплатил деньги) и истец просит перевести на него права и обязанности по ДКП. В качестве доказательства оплаты доли истец представляет банковскую выписку (истребованную судом) где написано «частичная оплата за такой то объект». Ответчики говорит: Да, мы действительно заключили ДКП, а не договор дарения. Договорились, что часть денег покупатель заплатит через банк, а часть передаст наличкой. Но какая сумма вышла в итоге – пусть доказывает истец. Ведь истец просит перевести на него права и обязанности по ДКП, вот пусть и доказывает все условия ДКП. А если не доказал какова была полная цена сделки, то просим отказать в иске.

 

По вашему, в иске следует отказать и оставить объект за первым покупателем или суду самому следует как то определить цену?

 

 


  • 0

#48 Pastic

Pastic

    Монстр Разума (c) Ивановский Перц

  • Модераторы
  • 60798 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 18:22

По вашему, в иске следует отказать и оставить объект за первым покупателем или суду самому следует как то определить цену?

 

Я считаю, что если истец не смог доказать какую сделку прикрывает притворная, в иске должно быть отказано.


  • 0

#49 Pastic

Pastic

    Монстр Разума (c) Ивановский Перц

  • Модераторы
  • 60798 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 18:47

Вот здесь ВС РФ отменил судебные акты именно из-за того, что не установлена реально уплаченная сумма:

 

 
Скрытый текст

И вот интересное дело - 

 

 
Скрытый текст

  • 0

#50 Slav_00

Slav_00
  • ЮрКлубовец
  • 198 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 September 2025 - 22:24

Представитель продавца сказал, что пока истец не заявлял никаких требований, связанных с «притворностью» сделки, то требовать представления таких доказательств преждевременно.

как мне не прискорбно, но я бы сослался на ст. 10 ГК РФ (с учетом значительного несоответствия договорной стоимости доили ее рыночной цене), и пробовал бы перевести бремя доказывания реальной уплаты этой стоимости на "противную" сторону.


  • 0


Количество пользователей, читающих эту тему: 1

0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных