Сообщений в теме: 50

[колли]

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ст.19
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Уважаемые юрклубовцы, а теперь вопрос:
Когда третье лицо становится участником ООО - сразу после принятия решения о приеме его в состав участников, либо после внесения вклада?
И главное - Заявление в ИМНС о внесении в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с внесением измений в учредительные документы (о новом участнике) - когда отправлять?

[KSV]

колли если третье лицо приходит в общество путем увеличения УК (простите за некорректный "термин"), то заявление направляется после утверждения ОСУ итогов внесения допвкладов.

Но для участников общества он становится участником с момента первого ОСУ, а для третьих лиц с даты регистрации в МНС изменений...

Добавлено @ [mergetime]1094813802[/mergetime]
Хотя, вклады можно внести сразу, потому и результаты внесения утвердить "одним днем"
И заяву в МНС тоже

[колли]

KSV,
спасибо!
Одним днем не получается, за месяц бы справиться.
И терзают вот сомнения по форме 14001.

[AristoS]

Уважаемые юрклубовцы, а теперь вопрос:
Когда третье лицо становится участником ООО - сразу после принятия решения о приеме его в состав участников, либо после внесения вклада? 

Участником третье лицо становится только после регистрации изменений.

До этого момента третье лицо и есть ТОЛЬКО третье лицо.

И главное - Заявление в ИМНС о внесении в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с внесением измений в учредительные документы (о новом участнике) - когда отправлять?

Считаю, что данное заявление 14001 подавать вместе с 13001 , хотя это должно было решаться только одной 13001, однако, формы заявлений сейчас не соответствуют законодательству...

[Irmina]

Вы же сами пишете:

Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Конечно, он становится участником с момента государственной регистрации изменений. Как для участников, так и для третьих лиц

Насчет заявления, формы подаются вместе

В общем, согласна с AristoS по всем пунктам

[One more]

Меня сия проблема интересует немного с другого боку…
Подало, значит это третье лицо заяву, мол, хочу ребята, поучаствовать в вашем ООО своим непосильно нажитым…
Далее созывается ОСУ, в повестке дня которого как минимум следующие вопросы:
1. Увеличение УК за счет вклада третьего лица.
2. Внесение изменений в уч. доки.

Вопрос в следующем, каков статус этого самого третьего лица на ОСУ? Варианты:
1. Он вообще не участвует в собрании, поскольку он никто и звать его никак.
2. Участвует в собрании с правом голоса по всем вопросам.
3. Участвует в собрании с правом голоса, но только по вопросу внесения изменений в уч. доки.

Первый вариант (которого придерживаются авторы постов выше) представляется не совсем правильным, поскольку в случае если по первому пункту принято положительное решение, то новый участник вроде как имеет право быть допущенным к голосованию по изменениям в уч. документы, поскольку их положения напрямую затрагивают его права и обязанности. В приведенном же случае, например, после регистрации изменений, мы будем иметь учредительный договор, изменения в который внесены участниками не единогласно.
Второй вариант даже не рассматриваю, ввиду его очевидной абсурдности.
Я почему то более склоняюсь к третьему варианту, он более других, ИМХО, отвечает здравому смыслу. Или я ошибаюсь?

[Mix]

Что-то меня терзают сомнения в правомерности подхода AristoS и Irmina

я согласен с KSV
One more

Я почему то более склоняюсь к третьему варианту, он более других, ИМХО, отвечает здравому смыслу. Или я ошибаюсь

если чел уже имеет право голоса по изменениям, то почему он ограничен в остальном? неа... нет такого ограничения... раз допустили его то он работает по 4-му варианту. (полноценный участник)

Сообщение отредактировал Mix: 15 September 2004 - 15:07

[колли]

AristoS, Irmina,

Спасибо!

[One more]

Mix, в том то и вопрос у меня был

если чел уже имеет право голоса по изменениям

А имеет ли? ИМХО, да.

то он работает по 4-му варианту. (полноценный участник)

Вообще то по второму (в моем изложении). Но здесь не согласен, не имеет право лицо, подавшее заяву о принятии в общество голосовать по этому вопросу на ОСУ, хотя практической значимости этот момент не имеет, поскольку в силу императивности абз. 1 п. 2 ст. 19, такое решение принимается единогласно, т.е. при несогласии хотя бы одного из действующих участников, решение об увеличении принято быть не может.

[Mix]

такое решение принимается единогласно

угу, но для общества когда он становится участником с момента внесения, а не регистрации изменений.

Сама фраза "регистрация изменений" - не значит, что ты получаешь разрешение, - это констатация факта.
а потому, как только его допустили в общество, то он имеет полное право участвовать в решении все вопросов.

Второй вариант даже не рассматриваю, ввиду его очевидной абсурдности.

где ты видишь ее, с учетом того, что я сказал (сорри описАлся, по 4-му)

[Irmina]

One more
Mix

Минуточку, а где это сказано, что он имеет право голоса по вопросу внесения изменений? Право голоса имеет только участник, а третье лицо участником не является. Для того, чтобы считать его участником нужно прямое указание в законе, как, например, при продаже доли (абз. 2 п. 6 ст 21 Закона об ООО), что приобретатель осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления общества.
А в данном случае где сказано, что он приобретает права участника, в том числе право голосовать на собраниях, до момента государственной регистрации изменений?

[Mix]

Irmina
доводим ситуацию до абсурда
некий "А" - хочет внести свое бабло и получить за него, скажем, 40 % в УК

участники говорят ладушки....вноси. он вносит деньгу....но на протоколах указывают не 40 %, а 4 % со словами извини брат, так получилось.
и что делать? как защитить интересы? то что в заявлении указываются данные это хорошо, но ситуации разные бывают

ст. 19

….Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли,…

решение о принятии третьих есть и для общества они участники!

[One more]

Irmina

А в данном случае где сказано, что он приобретает права участника, в том числе право голосовать на собраниях, до момента государственной регистрации изменений?

Нигде, однако, представьте ситуацию. Был в ООО один участник, Иванов, например, тут третье лицо (Петров) подает заяву в которой хочет сделать вклад и приобрести 80% долей в УК. Иванов как единственный участник рассматривает эту заяву, принимает решение об увеличении УК, единолично утверждает новый устав (!!??), учредительный ж договор (импер. требование о заключении которого содержит абз. 2 п. 1 ст. 11), вообще не заключается, поскольку исходя из Вашей логики, заключать его не с кем, т.к. других участников нет.
Нормально?
Mix

а потому, как только его допустили в общество, то он имеет полное право участвовать в решении все вопросов.

Так и я об этом же, но в решении вопроса о "допущении" он участвовать не должен.
Мне кажется это все ж недосмотр законодателя, логичней было б сделать так.
1. Подача заявы 3 лицом.
2. ОСУ на котором одобряется его вступление (без его участия).
3. Непосредственно внесение вклада.
4. ОСУ (уже с его участием), на котором вносятся изменения в уч. доки.
5. Регистрация изменений в уч. доки.
Но это все лирика....

[Mix]

Так и я об этом же, но в решении вопроса о "допущении" он участвовать не должен.

One more я не спорю по этому моменту, мне просто не очень понятно, почему ты ограничиваешь его права только увеличением...

[One more]

Mix

почему ты ограничиваешь его права только увеличением...

Наоборот, все мои рассуждения как раз и направлены на обоснование расширения его прав
И еще раз цитирую

как только его допустили в общество, то он имеет полное право участвовать в решении все вопросов

тут то и закавыка, ведь решение о его допущении в общество (ИМХО, только с этого момента можно говорить о возникновение у него статуса участника) принимается НА ТОМ ЖЕ СОБРАНИИ, на котором решаются и остальные вопросы, решать которые, как я убежден, он имеет полное право. Засада еще и в том, что лицо созывающее ОСУ, обязано рассылать уведомления исключительно участникам общества, коим это третье лицо на момент созыва не является, т.е. его присутствие на ОСУ будет зависеть лишь от добросовестности созывающего лица.
Короче, закон крив, но это закон

[Mix]

тут то и закавыка, ведь решение о его допущении в общество (ИМХО, только с этого момента можно говорить о возникновение у него статуса участника) принимается НА ТОМ ЖЕ СОБРАНИИ, на котором решаются и остальные вопросы

One more
если гора не иден к Магомеду... что мешает разными протоколами это формить и самое главное, поставить это как условие

[One more]

Mix
Закон это дурацкий мешает!!! А именно так часто цитируемый здесь абз. 4 п.2 ст. 19

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества.

Одновременно ведь подразумевает, что на ЭТОМ же ОСУ.
А на собрании вроде как ведется единый протокол...
ЗЫ: пора завязывать....

[Irmina]

Мне кажется это все ж недосмотр законодателя, логичней было б сделать так.

Ну я и не против утвердить, что это недосмотр, но мы основываемся все же на действующие норме, независимо от их "правильности" и "справедливости".

Mix

что делать? как защитить интересы?

Например, предусмотреть в заявлении оплату после принятия решений: если напишут 4% или устав не будет устраивать, то он не оплачивает свой вклад - и все дела

А если посмотреть с др. стороны: третье лицо пишет заявление о принятии его в общество. Его принимают, он голосует, решения принимает, за период с момента его принятия в общество до момента оплаты вклада может пройти некоторое время, за которое общество может собирать еще собрания и принимать решения. Так что, "участник" этот новоиспеченный будет голосовать? А если он потом не внесет вклад? Увеличение УК признается несостоявшимся и он что, автоматически перестает быть участником?
Ведь тоже абсурд получается!
ИМХО в моей трактовке несостыковок меньше, я не утверждаю, что их нет, но меньше.

Сообщение отредактировал Irmina: 15 September 2004 - 17:57

[Mix]

One more

Одновременно ведь подразумевает, что на ЭТОМ же ОСУ

ок, попробую с другого боку.
15.09.04 г. покупается 0,00000000001 % УК
16.09.04 г. принимается соответствующий протокол


Irmina

А если он потом не внесет вклад? Увеличение УК признается несостоявшимся и он что, автоматически перестает быть участником?

хороший аргумент надо подумать

[ЗЕМнАЯ]

One more

Насколько я помню, увеличение УК за счет третьих лиц идет через 2 собрания.
На первом третье лицо - приглашенный, а остальные участники рассматривают предложение о принятии его в Общество с внесением Доп. вклада.

Через не-больше-месяца проводится повтороное собрание, где новый участник- уже полноценный участник, они все вместе утверждают итоги внесения доп. вклада (или как это там называется), голосуют по вопросам внесения изменений в учдоки: увеличению УК, изменению состава Участников, определению размера долей с учетом бла-бла-бла......

Я не права?

[One more]

Mix

ок, попробую с другого боку. 15.09.04 г. покупается 0,00000000001 % УК16.09.04 г. принимается соответствующий протокол

А если никто свое родное продавать не хочет? К тому же это лишь способ стыдливо обойти неясность в законе.
Irmina, да, здесь тоже есть свои косяки, не спорю. Однако, идти по пути "наименьших нестыковок" считаю неправильным, иначе, как я уже высказывался выше, мы будем иметь участника общества, не имевшего возможности влиять на разработку новых учредительных документов, затрагивающих его права.

[One more]

ЗЕМнАЯ, Вашими б устами да мед пить, если б оно было так как Вы описываете, наверное и ветки б этой не было....

[Irmina]

ЗЕМнАЯ

Нет, Вы не правы. В ст. 21 Закона об ООО предусмотрены 2 случая: когда вклады вносят все участники и именно в этом случае проводится 2 собрания, и когда вклад вносит 1 или несколько участников или третьих лиц и в этом случае проводится 1 собрание.

One more

Однако, идти по пути "наименьших нестыковок" считаю неправильным, иначе, как я уже высказывался выше, мы будем иметь участника общества, не имевшего возможности влиять на разработку новых учредительных документов, затрагивающих его права.

Я просто имею ввиду, что при моей трактовке закона нет никаких его нарушений, а в Вашей - есть, причем такие, что последствия для общества могут оказаться очень даже и очень, например, в том случае, если третье лицо вклад свой не внесет, а решений напринимает всяких разных.

[Mix]

Нигде, однако, представьте ситуацию. Был в ООО один участник, Иванов, например, тут третье лицо (Петров) подает заяву в которой хочет сделать вклад и приобрести 80% долей в УК. Иванов как единственный участник рассматривает эту заяву, принимает решение об увеличении УК, единолично утверждает новый устав (!!??), учредительный ж договор (импер. требование о заключении которого содержит абз. 2 п. 1 ст. 11), вообще не заключается, поскольку исходя из Вашей логики, заключать его не с кем, т.к. других участников нет.

Одновременно с решением (1) об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение (2) о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Одновременно ведь подразумевает, что на ЭТОМ же ОСУ.

Мне кажется, что с учетов всего вышеприведенного., а именно о бесправности входящиго лица и возможности его надутия, а также возможные косяки с УД… можно истолковать Одновременно =/= одно ОСУ… только от одной даты
Итого имеем:
1-е решение об увеличении уставного капитала принимается «зарегистрированными» участниками
- о принятии 3-го в общество
- внесение вклада
2-е решение о внесение изменений в уч. Доки…. Принимается «зарегистрированными» участниками и «незарегистрированными», но уже участниками.

Увеличение УК признается несостоявшимся и он что, автоматически перестает быть участником?

хорошо, а что измениться, если при принятии 3-го в заявлении было оговорено, что вклад вносится в течение года! Но по результатам года этого сделано не было? Что же делать Irmina? Алгоритм действий ваш, а результат одиноков?

[ЗЕМнАЯ]

извините, вчера некогда было даже закон глянуть.
В самом деле перепутала