Сообщений в теме: 32

[KSV]

Статья 20. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.
4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах"

Трудности...их много...
Но все поборимые.
Ранее подобная тема обсуждалась и вообще неоднократно.

[ashyr]

Ю.В.
ничего сложного.
Давеча сделали.
1. Готовите решение или протокол (в зависимости от количества уч-в) о реорганиз. в форме преобр. Публикуете собщение о реорганиз - уведомляете кредиторов (на месяц замираете). Готовите учередиловку - устав, если нужен учред. договор.
2. Заполните заявление. С ним у нотариуса заверяте подпись директора ООО - соответственно он приходит к нотариусу с полномочиями. Форму возьмите в Гаранте/консультанте февраля 2004 года.
3. Готовите еще передаточный акт.
4. Платите 2000 госпошлины.
5. Созваниваетесь со своей налоговой и уточняете дни приема.
6. Торжественно сдаете документы на регистрацию - учредительные, заява, госпошлина, уведомление кредиторов.
7. через неделю приходите и забираете Свид ОГРН и Свид ИНН, КПП..
8. Потом уничтожаете старую печать (не забудте сделать дубликат) и изготавливаете новую.
9. Потом банк - заверяете подписи первых и вторых лиц. Здесь внимание - правом наделения первой или второй подписей обладает директор - от или доверенность дает (скажем учредителю) или приказ подписывает (если трудовые отношения).
10. Что касается фондов - то налоговик клятвенно заверил что он исходя из принципа одного окна все документы по нужным фондам отправил. Но мой бухгалтер не удовлетворился и сам все хочет получить. Интересно ему дадут?

[almira]

Почти всё верно, только месяц ждать вовсе необязательно.

[kuropatka]

ashyr

Потом уничтожаете старую печать

Зачем?! Где норма?!

правом наделения первой или второй подписей обладает директор - он или доверенность дает (скажем учредителю) или приказ подписывает

Доверенность в любом случае обязательна.

исходя из принципа одного окна все документы по нужным фондам отправил. Но мой бухгалтер не удовлетворился и сам все хочет получить.

У нас, по крайней мере, так - отсылает все ИМНС, а вот забирать надо самостоятельно. Естественно, сроки писаны не для них...

[ashyr]

kuropatka
а что печать можно ине уничтожать?

[kuropatka]

ashyr

а что печать можно и не уничтожать?

Если что:

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Статья 1. Основные начала гражданского законодательства
2. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

[Ukushu Zelenaya]

У нас в очередной, 1001-й раз встал вопрос о реорганизации... в свое время готовила такую табличку:

Прикрепленные файлы

•  _________________________________.doc   37К   2397 скачиваний

[juslex]

Ну...единственное, что протоколов-то, в зависисмости от трактовки должно быть два (ЗАО -> ООО, этого и придерживаюсь) или три (ЗАО ->своместное общее -> ООО ...смесьно )

[semko]

протоколов-то, в зависисмости от трактовки должно быть два

1. ОСА ЗАО 2. совместное заседание

[Вово]

я сейчас этим занимаюсь-глаза бояцца, а руки делают ))

[Santic]

Ukushu Zelenaya
А почему в п. 5 таблички указано, что заседание уч-в ООО в срок не ранее 60 дней с момента ОСА?
ОСА + (30 д. (кредиторы) и 45 (выкуп акций).
45 поглощают 30....
Или я что-то не так понимаю?
Поправьте - очень горит вопрос с преобразованием, надо успеть до Нового года....

[Santic]

И еще - я так понимаю, передаточный акт утверждает орган, принявший решение о преобразовании (в моем случае - ОСА).
Но не могу сообразить - можем ли мы утвердить передаточный акт позже даты проведения ОСА, принявшего решение о преобразовании?
Просто проведя еще одно ОСА, которое акт утвердит...

[A_U]

Рябята, помогите, а?

не могу нигде найти порядок преобразования акций ЗАО в ООО при преобразовании ...


Что происходит с акциями? ... Гашение или конвертация?
Какую запись должен в нести в реестр реестродержатель акционрки?
Куда-нибудь эти данные нужно подавать?

В законе этого нет ... по крайней мере я не нашла ...
Скажите чавой-нибудь, а

Где искать

На всякий случай: акционер у нас 1 ... юрик

[A_U]

Господа, еще вопрос образовался.

Предположим, что с момента вынесения Решения и до момента когда у кредиторов истечет срок на предъявление требований в эти 30 дней единственный акционер ЗАО решит продать часть своих акций кому-либо.
Значит ли это, что с появлением нового акционера необходимор будет вновь писать решение указаывая в нем, состав участник будущего ООО в новом составе, ведь в первоначальном решении было прописано, что участником ООО становиться единственный акционер.

[Pall Mall]

Зачем, ведь решение уже принято? А включение в состав акционеров уже другая история.

[A_U]

Pall Mall
Спасибо за ответ

А включение в состав акционеров уже другая история

в том-то и дело, что включение в состав акционеров будет производиться накануне преобразования АО в ООО и соответственно, новый акционер не прописанный в РЕшении как участник преобразуемого ООО не попадает в состав участников ...

надо второе Решение о том, что он так же включается в состав участников?

А что с акциями? Никто не знает как ?

[kuropatka]

A_U

Значит ли это, что с появлением нового акционера необходимо будет вновь писать решение, указывая в нем, состав участник будущего ООО в новом составе, ведь в первоначальном решении было прописано, что участником ООО становиться единственный акционер.

Видимо, да.

А что с акциями?

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
Статья 20. Преобразование общества
3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью.

Вроде как надо менять... Акции при этом погашаются:

ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2003 г. N 03-30/пс

О СТАНДАРТАХ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ
8.3. Особенности размещения ценных бумаг
при реорганизации юридических лиц
8.3.8. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.

[Arina]

Простите за неграмотность - что такое "погашение акций"? Это что-то вроде последней выплаты дивидентов по ним?

kuropatka
Цитата 
Значит ли это, что с появлением нового акционера необходимо будет вновь писать решение, указывая в нем, состав участник будущего ООО в новом составе, ведь в первоначальном решении было прописано, что участником ООО становиться единственный акционер.


Видимо, да.

Согласна. Видимо, должно состояться внеочередное ОСА, где утвердят новый состав участников ООО и размер их долей.

Вопрос: а если акционеров изначально было больше, чем 1, и произошло отчуждение, скажем, 1 акции (т.е. меньше 10% голосующих акций)? Как обязать Общество созвать внеочередное ОСА и включить нового акционера в состав участников ООО, ведь по своей инициативе он этого сделать не может?

[A_U]

kuropatka
Спасибо за ответ

но есть еще вопрос

1. а каков механиз погашения, или конвертации акций и соответственно порядок обмена акций на доли?
и
2. если уставный капитал ЗАО составляет 10 акция номиналом 10 руб., значит ли это, что при формировании уставного капитала ООО, мы установим, что он формируется за счет уст.капитала ЗАО и составляет 100 руб.
Отсюда вопрос: может ли быть устав ООО менее установленного законом (в моем случае не 10 000, а 100 руб.)?
И если нет (как мне лично кажеться) то где это написано???!!!

Заранее всем спасибо.

[kuropatka]

A_U

1. а каков механиз погашения, или конвертации акций и соответственно порядок обмена акций на доли?

Думаю, что как сами пропишете.

может ли быть устав ООО менее установленного законом (в моем случае не 10 000, а 100 руб.)?

Нет.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Т.е. вам в госрегистрации ООО откажут.

А как получилось, что у ЗАО УК - 100 р.?


Arina

что такое "погашение акций"? Это что-то вроде последней выплаты дивидентов по ним?

Это означает, что акции перестают существовать.

а если акционеров изначально было больше, чем 1, и произошло отчуждение, скажем, 1 акции (т.е. меньше 10% голосующих акций)? Как обязать Общество созвать внеочередное ОСА и включить нового акционера в состав участников ООО, ведь по своей инициативе он этого сделать не может?

Мда... Сложный вопрос. Может быть он имеет право требования причитающейся ему части доли в ООО от продавца?

[Arina]

kuropatka

Спасибо за ответ.

Цитата 
а если акционеров изначально было больше, чем 1, и произошло отчуждение, скажем, 1 акции (т.е. меньше 10% голосующих акций)? Как обязать Общество созвать внеочередное ОСА и включить нового акционера в состав участников ООО, ведь по своей инициативе он этого сделать не может?


Мда... Сложный вопрос. Может быть он имеет право требования причитающейся ему части доли в ООО от продавца? 

Не понятно, каким образом... Имеется в виду, после регистрации ООО?

[A_U]

kuropatka

Думаю, что как сами пропишете.

Мы прописали таким образом:
"Осуществить обмен акций ЗАО «ХХХ» на вклады участников в уставный капитал ООО «ХХХ» из расчета 1 (одна) обыкновенная именная акция ЗАО «ХХХ» – доля в уставном капитале ООО «ХХХ» в размере 10 (десяти) процентов".

А как получилось, что у ЗАО УК - 100 р.?

А так и получилось, что ук формировался в десятьсот затертом году из 10 акций номинальной стоимостью 10 руб.

Но мы решили прописать, что недастающая часть УК формируеться из имущества общества ... посмотрим как пройдет ...
Мы решили, что проще так, чем увеличивать номинал акций или делать дополнительный выпуск ...

Arina

Как обязать Общество созвать внеочередное ОСА и включить нового акционера в состав участников ООО, ведь по своей инициативе он этого сделать не может?

а по-моему он автоматически будет включен в состав участников ООО, т.к. решение о преобразовании принималось всеми участниками общества и отчуждая хотя бы одну акцию продавец обязан был сообщить покупателю о факте принятого решения, и таким образом, покупатель согласившись на приобретение во-первых дал свое согласие на преобразование и, во-вторых становиться участником ООО. А факт его участния может быть зафиксирован в первом протоколе общего собрания участников ООО после его регистрации ...
это мое мнение ...

[Arina]

A_U

а по-моему он автоматически будет включен в состав участников ООО, т.к. решение о преобразовании принималось всеми участниками общества и отчуждая хотя бы одну акцию продавец обязан был сообщить покупателю о факте принятого решения, и таким образом, покупатель согласившись на приобретение во-первых дал свое согласие на преобразование

1. согласия покупателя на преобразование ИМХО не требуется - решение было уже принято, до приобретения им акций.

и, во-вторых становиться участником ООО.

2. Согласна. участником он становится автоматически. Только вот кто ж его укажет как участника, если ЗАО на собрания созываться само не хочет, внеочередного покупатель требовать не вправе...

А факт его участния может быть зафиксирован в первом протоколе общего собрания участников ООО после его регистрации ...

3. Но ведь он должен быть указан в учредительных документах ООО как его участник, верно? А тогда нужно будет регистрирвоать изменения в устав... Можно ли в данной ситуации требовать в суде зарегистрировать изменения в устав, и включить в состав участников ООО?

Спасибо.