Ед. участник ООО-шки передает свою долю в ПИФ. Что писать в уставе ООО: "ед. участником явлется ЗАО "...." - управляющая компания ПИФ "........"? правильно?
|
|
||
|
|
||
Сообщений в теме: 19
#2
Отправлено 18 November 2004 - 13:55
bell
а это забавный вопрос, который может перерасти в дискуссию...
попробую начать...
если брать аналогию с недвижимостью, то если собственником объекта является ПИФ, то в реестре пишется долевка.
Теперь все упирается в возможность существования права собственности на долю в УК.
Пока ИМХО можно однозначно сказать, что управляющая компания не может быть участником ООО, поскольку она не является владельцем доли, а лишь управляет ПИФом.
Более того, у меня есть определенные сомнения, может ли вообще доля в ООО входить в состав имущества ПИФа...
надо подумать...
а это забавный вопрос, который может перерасти в дискуссию...
попробую начать...
если брать аналогию с недвижимостью, то если собственником объекта является ПИФ, то в реестре пишется долевка.
Теперь все упирается в возможность существования права собственности на долю в УК.
Пока ИМХО можно однозначно сказать, что управляющая компания не может быть участником ООО, поскольку она не является владельцем доли, а лишь управляет ПИФом.
Более того, у меня есть определенные сомнения, может ли вообще доля в ООО входить в состав имущества ПИФа...
надо подумать...
#3
Отправлено 18 November 2004 - 14:09
Моя позиция (но я в ней не совсем уверена.... 
) основана на том, что:
1) "Управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам" (ст. 11 закона об ИФ)
2) "В доверительное управление закрытым паевым инвестиционным фондом учредители доверительного управления могут передавать денежные средства, а также, если это предусмотрено правилами доверительного управления этим паевым инвестиционным фондом, иное имущество, предусмотренное инвестиционной декларацией" (ст. 13). Декларацию и прочие документы по ПИФу не видела, но предполагаю, что передача такая допускается.
3) аналогия с недвижимостью на ум приходила, но я не уверена, что она абсолютно уместна, т.к. вроде (?) нигде не написано, что участником должен быть собственник доли.... у сособстенников доли (т.е. учредителей ПИФа) и прав -то никаких в отношении этого имущества нет... соот-но нести права и обязанности участника ООО они не могут...
все это, конечно, начальная стадия изучения ситуации...
при этом, собственник доли в ООО получил сосгласие ФАС на такую передачу...
) основана на том, что:1) "Управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам" (ст. 11 закона об ИФ)
2) "В доверительное управление закрытым паевым инвестиционным фондом учредители доверительного управления могут передавать денежные средства, а также, если это предусмотрено правилами доверительного управления этим паевым инвестиционным фондом, иное имущество, предусмотренное инвестиционной декларацией" (ст. 13). Декларацию и прочие документы по ПИФу не видела, но предполагаю, что передача такая допускается.
3) аналогия с недвижимостью на ум приходила, но я не уверена, что она абсолютно уместна, т.к. вроде (?) нигде не написано, что участником должен быть собственник доли.... у сособстенников доли (т.е. учредителей ПИФа) и прав -то никаких в отношении этого имущества нет... соот-но нести права и обязанности участника ООО они не могут...
все это, конечно, начальная стадия изучения ситуации...
при этом, собственник доли в ООО получил сосгласие ФАС на такую передачу...
#4
Отправлено 19 November 2004 - 14:03
bell
жаль никто не откликнулся на тему, мне она, действительно кажется интересной.
и все-таки склоняюсь к невозможности внесения долей в ПИФ. Акции не = доли и как раз это их отличие не дает возможности подобным образом распорядиться долей.
жаль никто не откликнулся на тему, мне она, действительно кажется интересной.
и все-таки склоняюсь к невозможности внесения долей в ПИФ. Акции не = доли и как раз это их отличие не дает возможности подобным образом распорядиться долей.
#6
Отправлено 19 November 2004 - 14:29
но со своими особенностями.ну ведь доля - это тоже имущество
К сожалению нет сейчас времени теоретезировать...
кстати,
это вообще ни о чем не говорит...при этом, собственник доли в ООО получил сосгласие ФАС на такую передачу...
посмотрите в поиске - где-то недавно была тема про доверительное управление долей. из той дискуссии можно кое-что почерпнуть...
#7
Отправлено 19 November 2004 - 15:51
bell
Alxhom
Неправильно. Участником остается тот же, кто и был - т.е. учредитель ДУ.Ед. участник ООО-шки передает свою долю в ПИФ. Что писать в уставе ООО: "ед. участником явлется ЗАО "...." - управляющая компания ПИФ "........"? правильно?
Alxhom
Угу - http://forum.yurclub...где-то недавно была тема про доверительное управление долей. из той дискуссии можно кое-что почерпнуть...
#8
Отправлено 19 November 2004 - 16:15
Статья 11. Договор доверительного управления паевым инвестиционным фондом
1. Условия договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом (далее - правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом) определяются управляющей компанией в стандартных формах и могут быть приняты учредителем доверительного управления только путем присоединения к указанному договору в целом.
Присоединение к договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом осуществляется путем приобретения инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда (далее - инвестиционный пай), выдаваемых управляющей компанией, осуществляющей доверительное управление этим паевым инвестиционным фондом.
2. Учредитель доверительного управления передает имущество управляющей компании для включения его в состав паевого инвестиционного фонда с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления.Имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, является общим имуществом владельцев инвестиционных паев и принадлежит им на праве общей долевой собственности. Раздел имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и выдел из него доли в натуре не допускаются.
Присоединяясь к договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом, физическое или юридическое лицо тем самым отказывается от осуществления преимущественного права приобретения доли в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд. При этом соответствующее право прекращается.
Владельцы инвестиционных паев несут риск убытков, связанных с изменением рыночной стоимости имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд.
3. Управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам.
Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.
что мы имеем вследствие этих положений?Статья 14. Инвестиционные паи
5. Инвестиционные паи свободно обращаются по окончании формирования паевого инвестиционного фонда. Ограничения обращения инвестиционных паев могут устанавливаться федеральным законом.
мы имеем что вот это:
неверноУчастником остается тот же, кто и был - т.е. учредитель ДУ.
мы имеем, что отменяется преимущественное право участников на приобретение долей, отчуждаемых третьим лицам и еще много всего, что противоречит сути отношений участников ООО.
#9
Отправлено 19 November 2004 - 18:46
мы имеем, что отменяется преимущественное право участников на приобретение долей, отчуждаемых третьим лицам и еще много всего, что противоречит сути отношений участников ООО.
а разве ФЗ об ООО не является таковым?5. Инвестиционные паи свободно обращаются по окончании формирования паевого инвестиционного фонда. Ограничения обращения инвестиционных паев могут устанавливаться федеральным законом.
#10
Отправлено 19 November 2004 - 18:56
каковым?а разве ФЗ об ООО не является таковым?
Добавлено @ [mergetime]1100869103[/mergetime]
если Вы про то, что ФЗ об ООО ограничивает обращение паев, то там такого нет.
Добавлено @ [mergetime]1100869375[/mergetime]
bell
все. нашел. извините за излишние умствования
Добавлено @ [mergetime]1100869467[/mergetime]Приложение
к Постановлению
Федеральной комиссии
по рынку ценных бумаг
от 14 августа 2002 г. N 31/пс
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОСТАВЕ И СТРУКТУРЕ АКТИВОВ АКЦИОНЕРНЫХ
ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДОВ И АКТИВОВ ПАЕВЫХ
ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДОВ
(в ред. Постановлений ФКЦБ РФ от 23.04.2003 N 03-21/пс,
от 18.02.2004 N 04-7/пс)
6. Требования к составу и структуре активов закрытых
паевых инвестиционных фондов, относящихся к категории
фондов особо рисковых (венчурных) инвестиций
только по технике там ничего нет, но в учредительных документах, по моему точно не может фигурировать ДУ
Сообщение отредактировал Alxhom: 19 November 2004 - 19:09
#11
Отправлено 19 November 2004 - 19:11
ой... что-то не то написала...
да, паи свободно обращаются....
а преимущественное право здесь не при чем... переход права на пай к другому лицу не означает, что это лицо имеет право на ДОЛЮ.... она в общей долевой собственности...
что касается преимущественного права - шоб подстраховаться, наверно, можно получить от всех прочих участников отказ от преим. права покупки (в моем случае, в ООО один участник...)
а если упр. компания (при наличии прочих участников в ООО) вознамериться долю продать (имеет право), то должна действовать в соотвествии с законом об ООО.
если допустить все же, что передача доли в ПИФ законна, а участником становиться не Упр. компания, а А) все сособственники - учредители ПИФа, б) прежний участник - учредитель ДУ, то какие права и обяз-ти в отношении общества ОНИ как собственники имеют и несут, если (уже писали об этом) "управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам.
Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.
4. Управляющая компания совершает сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У." и указано название паевого инвестиционного фонда."?
в общем, вопрос для меня сложный....
Добавлено @ [mergetime]1100870506[/mergetime]
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОСТАВЕ И СТРУКТУРЕ АКТИВОВ АКЦИОНЕРНЫХ
ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДОВ И АКТИВОВ ПАЕВЫХ
ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДОВ
6. Требования к составу и структуре активов закрытых паевых инвестиционных фондов, относящихся к категории фондов особо рисковых (венчурных) инвестиций
6.1. В состав активов закрытого паевого инвестиционного фонда, относящегося к категории фондов особо рисковых (венчурных) инвестиций, могут входить денежные средства, включая иностранную валюту, а также соответствующие требованиям, установленным настоящим Положением:
государственные ценные бумаги Российской Федерации;
государственные ценные бумаги субъектов Российской Федерации;
акции российских открытых акционерных обществ, за исключением акций российских акционерных инвестиционных фондов;
обыкновенные акции российских закрытых акционерных обществ;
доли в уставных капиталах российских обществ с ограниченной ответственностью, предоставляющие более 50 процентов голосов;
....
так что насчет передачи доли все ясно. спасибо.
насчет кто участник- пока нет...
буду думать... всем спасибо за участие в обсуждении... буду рада другим мнениям... очень. 
да, паи свободно обращаются....
а преимущественное право здесь не при чем... переход права на пай к другому лицу не означает, что это лицо имеет право на ДОЛЮ.... она в общей долевой собственности...
что касается преимущественного права - шоб подстраховаться, наверно, можно получить от всех прочих участников отказ от преим. права покупки (в моем случае, в ООО один участник...)
а если упр. компания (при наличии прочих участников в ООО) вознамериться долю продать (имеет право), то должна действовать в соотвествии с законом об ООО.
если допустить все же, что передача доли в ПИФ законна, а участником становиться не Упр. компания, а А) все сособственники - учредители ПИФа, б) прежний участник - учредитель ДУ, то какие права и обяз-ти в отношении общества ОНИ как собственники имеют и несут, если (уже писали об этом) "управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам.
Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.
4. Управляющая компания совершает сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У." и указано название паевого инвестиционного фонда."?
в общем, вопрос для меня сложный....
Добавлено @ [mergetime]1100870506[/mergetime]
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОСТАВЕ И СТРУКТУРЕ АКТИВОВ АКЦИОНЕРНЫХ
ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДОВ И АКТИВОВ ПАЕВЫХ
ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДОВ
6. Требования к составу и структуре активов закрытых паевых инвестиционных фондов, относящихся к категории фондов особо рисковых (венчурных) инвестиций
6.1. В состав активов закрытого паевого инвестиционного фонда, относящегося к категории фондов особо рисковых (венчурных) инвестиций, могут входить денежные средства, включая иностранную валюту, а также соответствующие требованиям, установленным настоящим Положением:
государственные ценные бумаги Российской Федерации;
государственные ценные бумаги субъектов Российской Федерации;
акции российских открытых акционерных обществ, за исключением акций российских акционерных инвестиционных фондов;
обыкновенные акции российских закрытых акционерных обществ;
доли в уставных капиталах российских обществ с ограниченной ответственностью, предоставляющие более 50 процентов голосов;
....
так что насчет передачи доли все ясно. спасибо.
насчет кто участник- пока нет...
буду думать... всем спасибо за участие в обсуждении... буду рада другим мнениям... очень.
#12
Отправлено 19 November 2004 - 19:24
он в принципе сложный. лицо, приобретающее пай, становится субъектом общей долевой собственности, так что право на долю у него все-таки возникает.в общем, вопрос для меня сложный....
еще один аспект: у доли появляются новые сособственники без каких-либо сделок непосредственно с долей, а тут голова вообще отказывается думать в пятницу...
Одно могу сказать однозначно - бедное то ООО, чью долю внесли в ПИФ
#13
Отправлено 19 November 2004 - 21:16
Alxhom
не хотелось бы мне плагиатом заниматься.
Почитай в 11 номере Хип статью любезного всем корпаративщикам и крайне плодовитого г-на Степанова.
Прикольная статья. Ответа на вопрос там нет (там ес-но вообще нет ответов), но сами по себе вопросы сформулированы очень хорошо, на мой взгляд.
Добавлено @ [mergetime]1100877684[/mergetime]
Да, чуть не забыл. Мое мнение, что участником должен становится таки фонд. В противном случае не работает слишком много конструкций...
не хотелось бы мне плагиатом заниматься.
Почитай в 11 номере Хип статью любезного всем корпаративщикам и крайне плодовитого г-на Степанова.
Прикольная статья. Ответа на вопрос там нет (там ес-но вообще нет ответов), но сами по себе вопросы сформулированы очень хорошо, на мой взгляд.
Добавлено @ [mergetime]1100877684[/mergetime]
Да, чуть не забыл. Мое мнение, что участником должен становится таки фонд. В противном случае не работает слишком много конструкций...
#14
Отправлено 19 November 2004 - 22:49
vbif,
А как же быть с тем, что фонд - это НЕ юридическое лицо, а имущественный комплекс?
Игорь
Мое мнение, что участником должен становится таки фонд. В противном случае не работает слишком много конструкций...
А как же быть с тем, что фонд - это НЕ юридическое лицо, а имущественный комплекс?
Игорь
#15
Отправлено 22 November 2004 - 12:47
vbifА как же быть с тем, что фонд - это НЕ юридическое лицо, а имущественный комплекс?
IAY, задает вполне резонный вопрос. Кто будет участником? Я бы с Вами, vbif, согласился, что по идее участником должен быть фонд, но это "имущественный комплекс"... и все конструкции продолжают не работать
...
#16
Отправлено 22 November 2004 - 14:24
IAY а ваш вопрос скорее не ко мне а к законодателю.
А как же вы акции передаете?
А любое другое имущество?
Кому?
А как же вы акции передаете?
А любое другое имущество? Кому?
#17
Отправлено 22 November 2004 - 14:45
vbif,
Честно говоря, не понял Ваш вопрос?????
С уважением,
Игорь
А как же вы акции передаете? А любое другое имущество?
Кому?
Честно говоря, не понял Ваш вопрос?????
С уважением,
Игорь
#18
Отправлено 22 November 2004 - 14:47
IAY
кому Вы передаете имущество (пусть не доли) ежели нет юридического лица а есть только "имущественный комплекс"?
кому Вы передаете имущество (пусть не доли) ежели нет юридического лица а есть только "имущественный комплекс"?
#19
Отправлено 22 November 2004 - 15:02
vbif ,
1) Только чур я не виноват, что ПИФ - это не юридическое лицо. ОК?
2) Передаю в доверительное управление с соблдением всех норм о ДУ.
Игорь
1) Только чур я не виноват, что ПИФ - это не юридическое лицо. ОК?
2) Передаю в доверительное управление с соблдением всех норм о ДУ.
Игорь
#20
Отправлено 22 November 2004 - 15:03
в том числе и о том что передаете на срок?Передаю в доверительное управление с соблдением всех норм о ДУ.
Добавлено @ [mergetime]1101114272[/mergetime]
И главное, исходя из вашего же заданного МНЕ вопроса, кому Вы передаете в "ДУ"
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
