Сообщений в теме: 45

[Оличная]

Bat
что это значит

Кто то успевает продать (сам себе),

?


А по созданию дочки (Гендир загорелся этой мыслью) - схема такая?: пишем протокол о создании юр.лица, в качестве учредителей которого выступаем мы (скажем, 90% уставного капитала) и еще 1, например, физик (10% УК), подписываем учред.договор, утверждаем устав, сдаем все вместе с заялением в налоговую для регистрации создания дочки. До регистрации открываем накопительный счет, куда перчисляем со своего р/с не менее 50% УК создаваемого юридического лица. После регистрации дочки в счет полной оплаты УК передаем дочке большую часть своего имущества, перечисляем все деньги со своего р/с и переводим другие активы.
Сами остаемся с минимально возможными активами.

Все правильно или что-то еще упустила?

Почему так подробно процедуру описываю... гложет меня червь, как-то просто и легко все кажется...

[Bat]

что это значит
Цитата
Кто то успевает продать (сам себе),

?

фирма заинтересована в своих активах - не трудно зарегить фирму (свою) куда и можно слить интересующие или все активы.

Например ЕИО зрегистрировал фирму. где участником числится например его теща (не дай бог конечно) и туда слил активы. Человек то вроде как бы свой ( может и пример неудачный) - и соответственно никуда они из под его номинального владения активы не делись.

[One more]

Bat

например его теща

может и пример неудачный

Уж лучше налоги заплатить

[Оличная]

а про дочку я процедуру действий правильно описала?

Все правильно или что-то еще упустила?

Почему так подробно процедуру описываю... гложет меня червь, как-то просто и легко все кажется...

[VVH]

Нет, может я чего не понимаю, но оплата своими векселями размера чистых активов не уменьшит: приоретенное имущество ставится на баланс - в активы (по сумме приобретения), номинал векселя - в пассивы как обязательство. В итоге активы минус обязательства = таже сумма. Правда если свой вексель не по номиналу передавать ...

И с учреждением дочки не все понятно. Чтозначит "слить" активы? Подарить что-ли??? Да и сделка (сделки) будет крупной со всеми вытекающими.
Опять же доля упадет в активы, что их понятно не уменьшит.

Где моя ошибка? Где уменьшение активов?

[Bat]

И с учреждением дочки не все понятно. Чтозначит "слить" активы? Подарить что-ли??? Да и сделка (сделки) будет крупной со всеми вытекающими

ну и что - обжаловать будет? - пусть обжалует. Парау раз продать, сделать добросовестного приобретателя
В конце концов - можно разбить сделку чтоб не подпала под признаки крупной сделки

[Оличная]

VVH

И с учреждением дочки не все понятно. Чтозначит "слить" активы? Подарить что-ли???

здесь как раз все понятно, не подарить а оплатить устаный капитал, размер котрого сделать не по минимуму (10 000), а по сумме, чуть меньшей чем активы.

А

Опять же доля упадет в активы, что их понятно не уменьшит

доля упадет в активы уже другого юридического лица - дочернего. А дочка по обязательствам основного ю/л не отвечает (ч.2 ст.105 ГК).


Bat

ну и что - обжаловать будет? - пусть обжалует

А чем он сможет доказать, что создание дочернего общества преследовало именно цель "сливания активов", чтобы стоимость его доли в основном обществе уменьшилась? А если эта дочка реально работать начнет? Уже не доказать?! Я права?

И еще вопрос: как посмотрит налоговая (или какие-л. другие гос.органы) на вложение всех активов в УК др. ю/л?
И какой бумажкой это оформить, если у основного ю/л один участник, - решением участника о вложении такой-то денежной суммы и такого-то имущества, принадлежащего ю/л, в уставный капитал вновь создаваемого ю/л?

[kuropatka]

создаем дочку, передаем большую часть своих активов.Наши активы станут маленькими, их которых нам не жалко будет отдать стоимость доли бывшего участника. И все? Так просто?И бывший участник не сможет подкопаться?

Сможет... В качестве активов у вас тут же появляется доля в дочке, которая имеет определенную стоимость. Так что можно и прикопаться. Соответственно, надо уменьшать оценку стоимости данной доли - либо всякими обременениями на дочку (те же векселя), либо уменьшать саму номинальную стоимость этой доли - путем занижения оценки стоимости этих активов, к примеру. Ну либо можно создать обычное ООО с УК в 10 000, а потом продать ему активы задешево - но здесь получается сделка с заинтересованностью.
Не все просто, короче.

[Bat]

Сможет... В качестве активов у вас тут же появляется доля в дочке, которая имеет определенную стоимость. Так что можно и прикопаться.

и какая тут последовательность? опять же как он докажет - что создание дочки преднамеренно было направлено на уменьшение стоимости действительной доли. именно действительной доли.

это все очень и очень туманно

[Оличная]

kuropatka

В качестве активов у вас тут же появляется доля в дочке, которая имеет определенную стоимость

почему доля в дочке, хоть она и имеет определнную стоимость, появляется у нас в активах?!
Насколько я помню из теории юридических лиц, при передаче какого-л. имущества, ден.средств в оплату УК ООО, мы теряем право собственности, а приобретаем обязательственное право по отношению к дочке (на участие в распределении прибыли).
Т.е. если у нас, например, активы равны 1 млн. руб; отдав дочке в УК 980 тыс., у нас в активах осталось 20 тыс., из которых мы и высчитываем действит.стоимость доли.
Но на УК дочки, состоящий их наших активов, мы теряем право собственности, и бывший участник уже не может на них претендовать. Так?!
Ну появилось у нас право участвовать в распределнии прибыли, но дочка создалась только что, прибыли еще не наработала, а с участником надо расплачиваться сейчас (с 01.01.05. и втечение 6 мес). А нашу долю в прибыли дочки заранее ведь не высчитаешь!
Вот и получается, что наш бывший участник на УК дочки никаких прав не имеет!!

Поспорьте со мной.
Надеюсь, я внятно изложила свое точку зрения...

[One more]

Оличная

почему доля в дочке, хоть она и имеет определнную стоимость, появляется у нас в активах?!

Потому, что это финансовые вложения, спросите у своего буха, наглядно объяснит. Не надо проводить параллелей с правом собственности.

Но на УК дочки, состоящий их наших активов, мы теряем право собственности, и бывший участник уже не может на них претендовать. Так?!

На имущество - да, но не на имущественные права в отношении дочки, вы же можете выйти из дочки и получить действ. стоимость доли, на крайняк ликвиднуть ее

Т.е. если у нас, например, активы равны 1 млн. руб; отдав дочке в УК 980 тыс., у нас в активах осталось 20 тыс., из которых мы и высчитываем действит.стоимость доли.

Не так, просто у Вас эти 980 тыщ с одного счета на другой (финвложения) перейдут

Вот и получается, что наш бывший участник на УК дочки никаких прав не имеет!!

На УК дочки - нет, но на получение от материнской компании действительной стоимости доли, выраженной в том числе финвложениями в дочку - имеет.

[Оличная]

One more

Не надо проводить параллелей с правом собственности.

А что, ч.2 ст.48 (в частности абзац2) уже не работает?

Чего я не понимаю??

[One more]

Оличная

А что, ч.2 ст.48 (в частности абзац2) уже не работает? Чего я не понимаю??

И что в этой статье сказано?
К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.
Вот эти самые обязательственные права в виде их денежного выражения в активах баланса участника и будут приниматься в расчет при определении действительной стоимости доли вышедшего лица.

[Оличная]

Цитата
Но на УК дочки, состоящий их наших активов, мы теряем право собственности, и бывший участник уже не может на них претендовать. Так?!
На имущество - да, но не на имущественные права в отношении дочки, вы же можете выйти из дочки и получить действ. стоимость доли, на крайняк ликвиднуть ее

А если наша дочка создаст дочку себе (нашу внучку), оплатив ее УК своими активами, наш бывший участник сможет претендовать на УК нашей внучки как на наши финвложения или уже нет?

К концу рабочего дня котелок совсем варить отказывается...

[One more]

Оличная

А если наша дочка создаст дочку себе (нашу внучку), оплатив ее УК своими активами, наш бывший участник сможет претендовать на УК нашей внучки как на наши финвложения или уже нет?

Вот Вы все о том же, "претендовать на УК"!
Да не на УК, (тем более дочек) он претендует, а на часть активов общества из которого вышел, а вложения общества в другие коммерческие организации относятся к активам общества, понимаете?

[Оличная]

One more

Вот Вы все о том же, "претендовать на УК"!

Может я и неправильно выражаюсь, но смысл ведь именно этот, потому наши

вложения общества в другие коммерческие организации

в виде их УК и есть

часть активов общества из которого вышел

.

А по поводу

Вот эти самые обязательственные права в виде их денежного выражения в активах баланса участника и будут приниматься в расчет при определении действительной стоимости доли вышедшего лица.

Как на практике это будет выглядеть?
У нас в активах останется мизерная сумма, из котоорой мы высчитаем долю участника и расплтимся с ним. В случае его несогласия с размером стоимости доли, он обращается в суд. Суд высчитывает долю в соответствии с нашими финвложениями и обязует расплатиться с участником в соответствии с исчисленным размером.
Мы, т.к. активы мы уже "слили", расплатиться не имеем возможности. Что дальше? Выходим из дочки (по ст26 ФЗ обООО) или продаем свою долю кому-л.? Ликвидируемся сами?

Поймите меня правильно, меня эта проблема и все ее процедуры интересует сейчас не в качестве теории, а с практической точки зрения.
Стараюсь предугадать дальнейшее развитие событий, так сказать...
Видимо, самостоятельно не очень-то это выходит. Поэтому и обращаюсь на форум...в поисках поддержки и дельных советов

Сообщение отредактировал Оличная: 10 November 2004 - 18:48

[Оличная]

никто ничего не посоветует в моей ситуации?

а я так надеялась на помощь...

[Оличная]

Но на УК дочки, состоящий их наших активов, мы теряем право собственности, и бывший участник уже не может на них претендовать. Так?!

На имущество - да, но не на имущественные права в отношении дочки, вы же можете выйти из дочки и получить действ. стоимость доли, на крайняк ликвиднуть ее

А как тогда согласуется с ч.2 ст.105 ГК ("дочернее общество не отвечает по долгам основного общества") следующая ситуация:
у нас остались мизерные активы, не считая взноса в УК дочки, образовались долги, имущества основного общества не хватает. Но при этом есть доля в дочке, имеющая определенную стоимость. Основное общество, желая погасить долги, выходит из дочернего общества, забирая действительную стоимость доли, следовательно, получается что дочка все же "отвечает" по доглгам основного?!

Или выход по ст.26 ФЗ об ООО в данном случае невозможен, а только единственный выход - продажа доли ?
(где такая норма ?)

[kuropatka]

Оличная

У нас в активах останется мизерная сумма, из котоорой мы высчитаем долю участника и расплтимся с ним. В случае его несогласия с размером стоимости доли, он обращается в суд. Суд высчитывает долю в соответствии с нашими финвложениями и обязует расплатиться с участником в соответствии с исчисленным размером. Мы, т.к. активы мы уже "слили", расплатиться не имеем возможности.

Ну да. Арестуют и продадут с торгов вашу долю в дочке. Это, кстати, имущество первой очереди. И если ваш участник не дурак, он может потребовать обеспечительных мер при подаче иска.

Продать долю - попробуйте... Но тогда ваша материнская компания оказывается несостоятельной, т.е. участник вправе инициировать процесс банкротства и эта сделка может быть оспорена.


Кроме того, почитайте статьи 177, 195, 196 УК - для отрезвления.

[Snezhana]

а если после выхода участника из общества оставшийся участник увеличивает уставный капитал? действительная доля уменьшится?

[One more]

Snezhana

а если после выхода участника из общества оставшийся участник увеличивает уставный капитал? действительная доля уменьшится?

Наоборот, увеличится, если конечно за счет допвклада оставшегося участника увеличение произойдет. Настоятельно не рекомендую ставить таких экспериментов