Сообщений в теме: 17

[Vovan_]

Интересует порядок.

А также неоходимость (обоснованность) этой нормы, хотя вопрос скорее экономический нежели юридический. Зачем в общем случае гасятся акции, знаю: АО направляет часть прибыли на выкуп акций с целью их последующего погашения; как следствие уменьшается УК (но это скорее побочный эффект) и увеличение доли активов общества на одну акцию. Но вот зачем это в обязательном порядке делать при слиянии-присоединении не совсем понятно.

В общем интересна российская практика.

[One more]

Vovan_, что-то не совсем "въехал" в вопрос

Но вот зачем это в обязательном порядке делать при слиянии-присоединении не совсем понятно.

потому что юрлицо-эмитент прекращает существование, не может быть акций АО "Ромашка" в отсутствие самого АО "Ромашка"..
или Вы о чем-то ином?

[Vovan_]

One more, наверно все же об ином


1) гасятся только акции находящиеся в "перекрестном" владении, а остальные конвертируются.... (хотя в этой ситуации термин перекрестное не совсем точный, потому что владение может быть не обоюдным)

2) кроме того, в случае присоединения одна из двух "ромашек" продолжает свое существование (но это неверное русло дискусси, см. п.1)

[One more]

Vovan_

гасятся только акции находящиеся в "перекрестном" владении, а остальные конвертируются.... (хотя в этой ситуации термин перекрестное не совсем точный, потому что владение может быть не обоюдным)

да не совсем об ином. У акций присоединяемого, преобразуемого, прекращающегося в результате слияния две т.с. судьбы, либо конвертация/обмен, либо погашение. Но в любом случае ТЕХ ценных бумаг уже нет. Что касается "перекрестных" акций, то если АО1 присоединяется к АО2, то, во-первых, свои акции АО1 погашаются потому, что прекращается как владелец акций так и эмитент, а акции АО2 в УК АО1 погашаются потому что прекращается эмитент, чьи акции находится у АО2.
Добавлено @ [mergetime]1105951665[/mergetime]
ЗЫ: не пойму, в чем проблема-то, может поясните....

[Vovan_]

а акции АО2 в УК АО1

почему в УК ?, они на балансе находятся.

Проблемы нет, просто хочу понять природу явления (примерно на уровне обычного погашения),

1) почему нужно гасить в ОБЯЗАТЕЛЬНОМ порядке.

Кстати, эти нормы появились не сразу ( а вред. 2002) - значит были причины.

2) Почему НЕЛЬЗЯ конвертировать в общем порядке

[One more]

Vovan_

почему в УК ?, они на балансе находятся.

на балансе АО2, но составляют УК АО1, ну да суть не в этом.

1) почему нужно гасить в ОБЯЗАТЕЛЬНОМ порядке.

а что предлагаете с ними делать?

2) Почему НЕЛЬЗЯ конвертировать в общем порядке

опять же, кто владельцем конвертированных ЦБ будет?

[Vovan_]

владельцем конвертированных будет новое АО (слияние) или АО к которому присоединяется другое АО (присоединениее).

В этом случае:

1) на балансе получившегося в результате реорганизации АО появятся акции и деньги (для простоты), которые за эти акции заплачены. То есть ситуация отличная от классического погашения.

Это единственная причина послужившая появлению рассматриваемой императивное норрмы в законе об АО?

[One more]

Vovan_

владельцем конвертированных будет новое АО (слияние) или АО к которому присоединяется другое АО (присоединениее).

а как же абз.2 п.2 ст.72?

[Vovan_]

теоретически это конечно может быть взаимосвязано с п. 4 ст. 16 и 17, но не думаю что это так.

1) пакеты могут быть менее 10 %

2) все же решения о выкупе в случае реорганизанции нет.

One more, спасибо за поддержание дискусси. Но все же векторы мышления у нас немного разнонаправленны . И поэтому беру тайм аут на очередную попытку самостоятельно разобраться с природой явления.

[Vovan_]

Итак. Предполагаем что п. 4 ст. 16 и 17 не существует.

Слияние. А и Б.

А владеет 1 % акций Б (прекрестного владения для простоты не будет).


1 % акции Б конвертируется в акции нового общества "С" и оказываются на балансе этого общества. При этом 1 % , может таковым и остаться, а может стать, например 5% или 0,5% , в зависимсоти от порядка и условий конвертации.

В случае погашения акций, оказавшихся на балансе общества С, положительный эффект* от такого погашения получат все акционеры нового общества, без исключения.

НО! Деньги за это удовольствие платили только акционеры А. Поэтому акции следуют погасить, до того как они попадут, на баланс общества С, а именно при слиянии, с этой целью и введены нормы пунктов 4 ст. 16 и 17.

*это и возможное расширение прав, например, от 1,9 до 2 % УК или от 49,9 до 50%+1, и увеличение доли активов на акцию

Хотя, возможно есть и другие основания.

[One more]

Vovan_,
т.е. акционеры С, не являвшиеся до этого акционерами А, получали бы акции, скажем так "отнимавшие" определенную часть от рыночной стоимости имущества А (которая бы была включена в "общий котел" имущества С), на которую справедливо имеют право лишь бывшие акционеры А.
Да, согласен, хороший довод. Кстати, какое практическое значение имеет Ваш вопрос?

[One more]

Кстати, с перекрестным владением ситуация будет еще более запутанней в таком случае, ведь С, возможно, получало бы в собственность от двух АО разнопорядковые по стоимости пакеты акций. Как их потом распределять между акционерами С, в какой пропорции?
К тому же из всего ФЗобАО четко прослеживается негативное отношение законодателя к ситуации нахождения собственных акций у АО, да и такие сделки достаточно строго ограничены либо выкупом у акционеров в некоторых случаях, либо уменьшением УК, либо, в случае приобретения по решению СД, сроками их последующей реализации.
И положения п.4 ст.16 и 17 также направлены на недопущение возникновение подобных ситуаций.

[Vovan_]

Практическое значение вопроса ... хм... Идет консолидация опыта Есть необходимость поплотнее изучить отдельные НПА по корпоративке, а изучение мне легче дается при условии понимания замысла законотворца. Вот, например, господина Плескачевского я не сразу понимаю (это я о суррогатах корпоративного права)

Что касается запутанности. Запутанность это не самая сложная проблема, - при необходимости распутать можно. Но в нашем случае такой необходимости нет, ведь есть норма, и понятно ее назначение. А вообще запутанности хватает.

[Vovan_]

Уважаемый One more, небольшая часть вышеизложенных обсуждений опубликована в журнале Сляния и Поглощения. Но предупреждаю тема сильно эволюционировала

[One more]

Vovan_
В каком номере? интересно будет почитать, особенно учитывая

тема сильно эволюционировала

[Vovan_]

апрельский номенр за этот год

[One more]

Vovan_
спасибо

[jointstock]

А собственно процедура погашения акций каким образом происходит?
Какие сведения необходимо подавать в ФС ФР ( и необходимо ли подавать вообще)?
И какими Нпа это регулируетсЯ??