Сообщений в теме: 11

[Alexey2]

Хороший вопрос. По идее сходу не могу сказать "нет". Не совсем, правда, понятно, что делать с преимущественным правом + может на стадии внесения изменений в уч. доки возникнут проблемы.

[klima]

что делать с преимущественным правом

согласна - надо и второе отлагательно условие ставить, если не единственный участник:
"если другие участники откажуться от своего преимущественного права..."

может покатит все-таки предварительный договор с теми же отлагательными условиями? тогда проблемов не должно быть при регистрации изменений, а, собственно, какие тут могут быть проблемы??

[Alexey2]

согласна - надо и второе отлагательно условие ставить, если не единственный участник:
"если другие участники откажуться от своего преимущественного права..."

Нет, тут не соглашусь. Нет тут никакого "отлагательного условия". Договор купли-продажи доли безусловен. Другое дело, что определенные лица могут потребовать перевода прав и обязанностей (уже возникших и не поставленных ни под какие условия) на себя.

может покатит все-таки предварительный договор с теми же отлагательными условиями?

Не совсем согласен с формулировкой. Нет никакого резона включать в предварительный договор, т.е. договор о заключении в будущем договора какие-либо условия (в юридико-техническом смысле). Другое дело, что можно заключить просто предварительный договор и указать в нем на те обстоятельства, при которых заключается основной договор. Еще раз оговорюсь, мое замечание сугубо редакционного свойства. По смыслу я с Вами согласен. Вот только принудить потом контрагента к заключению основного договора (даже если "баланс запасов к 10.05.2005 году будет зарегистрирован в объеме 30 тыс. тонн.") вряд ли получится. Санкции - пожалуйста, а вот принудить - извините.

Посему автора видимо устроит именно договор к-п. с отлагательным условием, вот только как быть с преимущественным правом пока не совсем понимаю. Если автор исходя из ситуации в обществе не боится нарушить его - в принципе можно попробовать. Если боится - надо думать дальше.

[klima]

Alexey2

Договор купли-продажи доли безусловен.

сделки РЕПО по продаже доли тоже безусловны???

и все-таки, безусловен только по моменту перехода прав и обязанностей участника?, а если установить обязанность по уведомлению Общества с момента наступления отлагательного услови?

[IAY]

Alexey2 ,

Мне кажется с правом преимущественной покупки все нормально. Оно существует в силу закона, сказано об этом в договоре или не сказано. Более того, договор, заключенный без соблюдения этого права, вполне действителен.

Игорь

[Compare]

Доброго дня.

Я бы использовал модель предварительного договора. Указал бы что основной договор будет заключен в течении 1 месяца с 10.05.2005 года при условии если запас балансов.....и с соблюдением процедуры извещения участников Общества, имеющих право преимущественной покупки доли. Дождался бы 10.05.2005, убедился в том что условие, в котором я заинтересован выполнено, прошел по процедуре извещения, получил бы отказы остальных участников, и в налоговую. Можно на всякий случай предусмотреть подписи остальных участников на предварительном договоре, в качестве подстраховки.

С уважением.

[vlan]

сейчес как раз заморочился по такому же поводу. Полагаю, что преимущественное право обходится договором мены (скажем на картину), а вот как устранить риски, что продавец доли ее еще раз не продаст до наступления отлагательного условия - непонятно

[Wzhik]

преимущественное право обходится договором мены

Ага, особенно если к мене применять правила о к-п, да и представлять мену как два встречных договора к-п, как это очень любят делать.

[Сурьезная]

Хочу поднять тему:
в новой редакции закона об ООО (п. 11 ст. 21) появился еще один абзац:
11. ......
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Руководствуясь этим пунктом контрагенты предлагают заключить
"договор, устанавливающий обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли" (мол, это не поименнованный договор в ГК, значит, чего хотим, то и наворотим):
заключим договор купли продажи доли в уставном капитале ООО "Пупочкин", если
а) баланс запасов к 10.01.2010 году будет зарегистрирован в объеме 30 тыс. тонн.
б) основные средства - 3 штуки будут находится в собственности Общества;
в) покупатель исполнит встречное обязательство - даст денег (много) по вот этому самому договору, устанавливающему обязательство.

И вот я в раздумьях: а что же это за договор такой будет? И что это за встречные обязательства могут быть такие (денежные, неденежные?)
Эти обязательства должны быть именно из этого договора или из какого то другого? Что за статус у денег, которые будут выплачены по такому договору?

Точка зрения коллег:
законодатель ввел особый тип предварительного договора (...устанавливает обязанность совершить сделку ..., + возможность понудить через суд).
Особенность такого договора в том, что что законодатель разрешил
А) осуществлять платежи по такому предварительному договору (совершить ... при условии исполнения встречного обязательства...)
или Б) заключать договор под условием (... совершить при возникновении определенных обстоятельств).

Что то в этом есть. Хотя над условием - обеспечить там имущество на такую то сумму, можно и задуматься - не прикрывает ли такая сделка сделку купли продажи предприятия (имущества?)

Но какой статус у уплаченных денег? Коллеги уверяют, что деньги идут в счет оплаты доли. А где ж тогда встречность, если одни и те же деньги используются как платеж в двух договорах?

Сообщение отредактировал Сурьезная: 23 December 2009 - 15:30

[duce]

Хотя над условием - обеспечить там имущество на такую то сумму, можно и задуматься - не прикрывает ли такая сделка сделку купли продажи предприятия (имущества?)

При чем тут купля-продажа предприятия, если приобретается 50% долей в уставном капитале?

[Сурьезная]

duce
пардон, забыла добавить, что в нашем случае продается 100 % доли.