Сообщений в теме: 64

[Mix]

надо

[ПиФ]

уверена, что в налоговой потребуют изменения

[Mix]

посмотрите ст. 11 (ООО)

[almira]

Или же будет достаточно внести соответствующие изменения в Устав и посылать всех, цитируя п.5 ст.12?

Возможны (по жизни) ситуации, когда придётся воспользоваться в указанной Вами ситуации указанной Вами статьёй.

Но посылать и тем более всех при этом не стоит.

личное мнение almira

[Майк]

MacGregor
Надо и в Устав и в УД вносить изменения - можно в форме именно изменений, а не новой редакции. Главное - чтобы изменения к УД были подписаны участниками (новыми).

[Mix]

1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

по итогам данной статьи можно сделать вывод, что при смене участников уч. договор тоже меняется, в противном случае
"В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор."
не имеет смысла

НАДО!
Добавлено @ [mergetime]1092140792[/mergetime]
1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

по итогам данной статьи можно сделать вывод, что при смене участников уч. договор тоже меняется, в противном случае
"В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор."
не имеет смысла

НАДО!

[almira]

Где это написано???

Только на этом Форуме

[Майк]

MacGregor

Где это написано???

В ФЗ об ООО:

Статья 12. Учредительные документы общества

     1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
     2. Устав общества должен содержать:
     полное и сокращенное фирменное наименование общества;
     сведения о месте нахождения общества;
     сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
     сведения о размере уставного капитала общества;
     сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
     права и обязанности участников общества;
     сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
     сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
     сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
     иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
     Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Сообщение отредактировал Майк: 10 August 2004 - 18:32

[Mix]

MacGregor
я же сказа, что можно сделать вывод !!!

иначе можно оставить устав и забить нах... на договор. ню-ню

[Майк]

MacGregor

А эти слова вы забыли красным выделить...

Я не забыл, читайте внимательнее:

порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении

В Вашем случае ничего никуда вноситься не будет поэтому к Вашему случаю относится только то, что я выделил.

[Mix]

MacGregor
вы понимаете, что эти документы ОБА являютяс уставными ОБА в независимости от приоритета устава

[Mix]

MacGregor
вы не пробиваемы. как хотите.

[Майк]

MacGregor

Слова при его учреждении относятся ко всему, написанному до них... имхо...

При всём уважении, Вы не правы: во-первых, с точки зрения правил русского языка, а во-вторых, потому что в таком случае законодатель указал бы не "состав учредителей (участников)", а просто - "состав учредителей".
ЗЫ. Я в этом году в связи со сменой участников регистрировал изменения и в Уставе, и в УД.

Сообщение отредактировал Майк: 10 August 2004 - 18:47

[almira]

по итогам данной статьи можно сделать вывод, что при смене участников уч. договор тоже меняется, в противном случае
"В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор."
не имеет смысла

Ситуации бывают разные.

В приведённом Вами, ув. Mix, случае такой ситуации скорее всего не возникнет.

А возникнуть она может если какой нибудь го..., т.е. добрый человек, владелец Доли размером 1,0 или 0,00001% УК, не пожелавший выкупить продаваемую другим добрым человеком третьему доброму лицу свою долю, также не пожелает подписывать Учдоговор, а вместо этого начнёт гнуть пальцы.

[Mix]

almira

А возникнуть она может если какой нибудь го..., т.е. добрый человек, владелец Доли размером 1,0 или 0,00001% УК, не пожелавший выкупить продаваемую другим добрым человеком третьему доброму лицу свою долю, также не пожелает подписывать Учдоговор, а вместо этого начнёт гнуть пальцы.

уже сколько раз говорили тут, просто надоело повторять одно и тоже, если кто-то против - приоритет за уставом (выбора действий больше нет)

но из вопроса этого не последовало, уважаемый almira
потому, НАДО.

[Майк]

Поддерживаю Mixа, приведенная им норма не прямо, но косвенно свидетельствует о необходимости внесения изменений в УД. Объясню, почему: изменения не надо было бы вносить, если бы УД должен был содержать сведения только о первоначальных учредителях, а не последующих участниках - с этим вряд ли кто-то будет спорить. Но тогда не имеет смысла норма, на которую сослался Mix, поскольку при появлении в обществе, состоящем из одного учредителя, также и второго учредителя, этот второй не будет являться первоначальным учредителем, он будет учредителем (участником), вошедшим в состав уже существующего общества. Таким образом, если бы требование к содержанию УД договора относилось только к первоначальным учредителям, в законе не было бы рассматриваемой нормы.

Кроме того, учредительный договор (на что было указано в разъяснении ВАС; реквизитов не помню, но в аналогичной теме они приводились) - это ни что иное, как договор о совместной деятельности. Меняются участники - меняются стороны договора, значит в него должны быть внесены соответствующие изменения.

Плюс то, что я сказал ранее.

[almira]

Кроме того, учредительный договор (на что было указано в разъяснении ВАС; реквизитов не помню, но в аналогичной теме они приводились) - это ни что иное, как договор о совместной деятельности

Совершенно верно, но До создания ООО и именно по вопросам его создания.

Но это уже другая история (прошедшая).

[Молодой]

А в данной ситуации:
было в ООО 2 участника, первый продает второму долю и остается один участник - вносить изменения в учредительный договор?