Сообщений в теме: 50

[One more]

Ani

Какая должна быть формулировка протокола?

Какого протокола?
Если только об одобрении сделки с заинтересованностью....

[Le vin]

Ani

ООО1 продает свою долю

Извините, туплю, в смысле:
1. ООО1 продает принадлежащую ему долю в УК ООО2?
2. Или долю в своем УК, постипившую в распоряжение ООО1?

Если вариант 1, то еще вопросы:
- имеются ли в ООО2 иные участники, кроме ООО1?
- ГД ООО1 является или нет участником ООО2 на момент принятия решения о продаже ему доли в УК ООО2?

И еще:
Повестка дня ОСУ, над протоколом которого Вы бьетесь?

Удачи

[One more]

Ani
О совершении обществом сделки, в которой имеется заинтересованность ЕИО-Пупкина, по отчуждению доли, принадлежащей обществу в УК такого-то общества по такой то цене.

[kuropatka]

Повестка: о продаже доли в ООО или об одобрении сделки?

Одобрении сделки.

Соответственно сам текст: одобрить продажу доли, принадлежащую ООО такому-то физ.лицу?

Да. Желательно указать цену продажи.

[Avvocato]

А у меня такая же ситуация и возникает вопрос. Как указывать стороны в договоре КР доли в уставном капитале.
Получается что продавец - ООО в лице ген. директора Пупкина, а покупатель - Пупкин как физическое лицо....
Такое допускается?.. Т.е. договор с разных сторон будет подписывать одно и то же лицо..

[evg28]

допускается.

[balakin]

Если вас это сильно смущает, пусть договор со стороны ООО подпишет кто-то по доверенности. Хотя разницы никакой.
По поводу текста протокола: желательно в решении ОСУ указать все существенные условия сделки.

[Avvocato]

balakin
evg28
Спасибо. В принципе, так и думал.
Кстатит, такой протокол об одобрении, договор Купли-продажи и протокол о внесении изменений в учруд.документы и их регистрации необходимо подавать в Налоговую? Знаю, что по закону не надо, но в ИФНС №15 в питерской мы в таком случае протокол на всякий случай и договор КП доли прилагали...
А в Москве как? Зарегистрируют изменения или придирутся и откажут? Просто прилагать их не хочется, по закону и не надо, но что на практике мне не известно...

[Sonick]

Avvocato
протокол об одобрении и договор в 46-й у Вас не потребуют.

[Avvocato]

То, что не потребуют - это понятно, а зарегистрируют ли? Просто в некоторых городах этого тоже как бы не требуют, т.к. не по закону, но если приложил, то зарегистрируют, а если нет - то у них, типа, сомнения, и откажут по какому-либо основанию...Я этого боюсь..

[Alxhom]

Я этого боюсь..

не бойтесь. в москве зарегистрируют.

[Avvocato]

Возник еще 1 вопрос.
Составил протокол обо одобрении сделки. Соответственно там участники одобряют сделку по отчуждению доли таого-то размера, такой-то номинальной стоимости по такой-то цене такому-то лицу.
2 пунктом отказываются от реализации преимущественного права покупки доли Обществом.

вопрос: Надо ли помимо этого делать еще 1 документ, где принимается решение собственно о продаже со всеми существенными условиями сделки (Еще один протокол о решении продать или решение директора о продаже самому себе) или же Протокол об одобрении подразумевает под собой, что такое решение и принято участниками в процессе одобрения?..

2вопрос:
Впоследствии будет Протокол о внесении изменений в Устав, заключение Учредительного договора. Получается, что учредительный договор будет подписывать один человек - как директор ЮЛ-участника и как участник-физ.лицо.. Протокол о внесении изменений нужно,чтобы подписывали Председатель и секретарь собрания. 1 человеком их делать нельзя. Думаю, что пишется приглашенный - гендиректор общества, в документы которого вносятся изменения, и он избирается секретарем...Это ведь допускается?..

Сообщение отредактировал Avvocato: 14 March 2008 - 13:33

[Avvocato]

вы уверены,что у вас точно о том же самом речь идёт, о чем и в изначальной теме?

у вас один из участников продаёт долю третьему лицу?

Да, уверен. В ООО1 100% долей имеет ООО2. ООО2 продает долю размером 1% УКапитала физическому лицу - Директору и одновременно участнику ООО2.
Следовательно Директор ООО2 заинтересован в совершении такой сделки. Основание - ст.45 Закона об ООО.

Где в законе говорится о том, что ОСУ одобряет сделки?

Конкретно слова "одобряет" нет, но суть от этого не меняется. Согласие ОСУ надо получить, (Ст.45. З. об ООО) и я (не один я) считаю допустимым сформулировать это согласие термином "Одобрение".

сошлитесь на норму закона, в которой устанавливалось бы требование о том,что Протокол подписывают ЕИО и Секретарь, а также укажите, где в ФЗ об ООО вообще идёт речь о секретаре собрания.

Это тут вообще причем??? А вы как подаете документы на регистрацию или проводите внутренние решения в ООО, если участников 2 и более?? С одним только председателем собрания?..

Вы чувствуете разницу между внесением изменений в УД/ утверждением новой релдакции УД и заключением УД?

Да я такую разницу знаю. С чего вы могли сделать такое предположение мне неизвестно. В первоначальном тексте, если читать тему сначала все ясно и понятно, что в моем случае в ООО1 единственный участник, а после сделки станет 2. Так о каких внесениях изменений в УД иди утверждение УД в новой редакции вообще может идти речь???

Где сказано о том, что ОСУ принимает Протоколы?!

ОСУ принимает решения, которые ОФОРМЛЯЮТСЯ протоколом, но не Протоколы.

А это вообще к чему?? Вы между строк читаете?.. Эти тезисы мне и самому известно и ничего подобного я не писал...


Простите, но Вы помочь хотели или минитест на знания практики применения Закона об ООО решили провести?

[Avvocato]

HuliganP
Знаете, я правда от души посмеялся от вашего буквоедства и занудства касательно моего изложения некоторых фраз. Дело в том, что это форум, а не научная конференция, не изложения диссертаций или ВКР, поэтому иногда люди, в т.ч. и я, пишут здесь разговорным языком, а не штампами из законов и кодексов. Удобно знаете ли иногда. Поэтому ваша ирония относительно "проводите решения" не удалась) Тем более если уж вы такой знаток русского языка, то не стоит, наверное, употреблять известных только Вам терминов "бухгалтерско-функционерный" или "русский-юридический"... Специально для Вас разъясню, что в текстах решений или же Протоколах, которые оформляют данные решения при наличи 2 и более участников, или же в консультациях клиентов я не употребляю подобных терминов.

и то и дело оформляют протоколами).. которые в ООО подписываются как Бог на душу положит)).

Вот с таким подходом и подобными Протоколами потом отказы из налоговой люди и получают. Есть определенная сложившаяся практика, которую как бы вы не хотели этого делать приходится зачастую соблюдать.

значит у вас будет просто заключение УД, в котором вы непременно укажете, что общество существует уже сто лет, а данный УД заключается во исполнение обязанности, установленной таким-тои положением ФЗ об ООО + не станете там писать глупости про "учредителей", т.е. будете называть господ исключительно участниками + не станете писать глупости про "обязуются создать общество с ограниченной ответственностью"..

Уважаемый, да это мне и так понятно и уже давно составлен УД в такой форме и примерно с таким же изложением. Я же не просил консультации по этим вопросам. Вопросы были четко поставлены. Зачем отвечать на не поставленные вопросы? Свое же время тратите.
А вообще советую попроще быть в некоторых вопросах и занудством не заниматься, и "люди к вам потянутся"..

Кто-то по существу заданных мной вопросах мне может помочь?..

Сообщение отредактировал Avvocato: 17 March 2008 - 16:50

[Avvocato]

отказываются от использования преимущественного права... это раз. С чего вы взяли,что это компетенция ОСУ? Это два. Т.е. перед тем как задавать этот вопрос, вам надлежало воспользоваться поиском.

Реализация или использование - не принципиально. Чья эта компетенция нигде не прописано. Отказался от использования преимущественного права у меня директор.

если уже принято решение о совершении сделки, ув совершении которой имеется заинтересованность, то что вы еще хотите принимать? По каким основаниям?

Я имел в виду следующее. 2 схемы вижу. Какая их них более правильная не знаю. 1) Решение о продаже доли в ООО самой же себе принимает директор этого ООО. После этого данное решение о продаже "одобряется" - дается согласие участников ООО на соверешение этой сделки.
2) Само рещение участников о согласии на совершение сделки по отчуждению доли уже подразумевает под собой, что они это самое решение о продаже и приняли. Все существенные условия продажи в решнии отражены.
На самом деле прочитав 2 совета по формулировке решения "об одобрении" сам создал себе эту проблему. Признаю. Поскольку в силу п. 3 ст. 46 ФЗ Об ООО Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Но поскольку я обозвал это решение в повестке дня Об одобрении, то и встал такой вопрос - надо ли делать решение директора о продаже?..

УД у вас будет подписывать дважды один и тот жеп человек.. как он сам - пернвый раз и как ЕИО одной из сторон договора воторой раз..Две подписи будут. Это тоже обсуждалось на наших страницах не раз...

Это я и сам написал в утвердительной форме, вопроса там не было

Цитата
отом отказы из налоговой люди и получают

ни разу не получали..

А мои коллеги, к сожалению не раз...В Питере дело было.


За остальные ответы большое спасибо!!

[Avvocato]

Новые подробности...

Получается что продавец - ООО в лице ген. директора Пупкина, а покупатель - Пупкин как физическое лицо....
Такое допускается?..

допускается.

Так и сделал, послал директора к нотариусу, та сказала, что Вам юристы не правильно документы составили. У вас договор одно и то же лицо подписало с разных сторон))))))))) Причем протокол общего собрания участников с решением об одобрении этой сделки нотариусу также показали...
Завтра буду разговаривать с нотариусом...

Сообщение отредактировал Avvocato: 19 March 2008 - 20:55