Сообщений в теме: 372

[Bessomemy4o]

kossareva

справка об отсутствии вреда охраняемым общественным отношениям за подписью акционера может быть основанием для применения 2.9

Жесть
Мне кажется, спорить о предмете и способе доказывания нам стОит в процессуальном или в личке?
А то можем схватить предупреждение "за флуд"

[Берёза]

Ох sad.gif Я тоже такой "пропустивший" юрист, который может после этого расписаться в своей профессиональной несостоятельности sad.gif.
Подписываюсь на эту тему и буду ждать с интересом рассказов о чужом опыте. Спасибо за ценные советы.

Я сегодня отправила в ФСФР курьера с отчетом, сопроводиловкой и старыми Правилами. Новые Правила допишу до конца недели.

Как полагают участники темы, есть ли шансы у компании всё-таки до точки уплаты штрафа не дойти? Решить это? (обжалованием ли, возможна ли отмена приказа, возможно ли действительно применение ст. 2.9 и т.д., и т.п.)

Насколько быстро РО в ЦФО рассматривает эти отчеты (если уже есть опыт)?

[Татьяна (юрист)]

Если у ЗАО не зарегистрирован выпуск акций, то стоит ли опасаться, что подача отчетности+правил может спровоцировать соответствующие "претензии" от ФСФР, как вы считаете?

[Bessomemy4o]

Татьяна (юрист)
точно (юрист)? А как Вы считаете?

[Татьяна (юрист)]

А как Вы считаете? 

Нет, ну ясно, что может спровоцировать.
Я хотела услышать мнение пракиков, работающих с ФСФР. Вообще-то эти самые "претензии" к ЗАО относительно отсутствия регистрации акций могли бы назреть давно. Однако их нет уже 14 лет. Потому и интерес.

[Bessomemy4o]

Татьяна (юрист)

Нет, ну ясно, что может спровоцировать.

[veverica]

Татьяна (юрист), как вы думаете, откуда ФСФР узнаёт о том, что общество существует?

[Lucy]

Татьяна (юрист), как вы думаете, откуда ФСФР узнаёт о том, что общество существует?

kossareva
Меня тоже давно интересует.
Откуда?

[veverica]

Вот общество зарегистрировалось в качестве юрлица aka познакомилось с налоговой. После этого, по закону о РЦБ, оно в течение 30 дней обязано подать документы на регистрацию выпуска aka познакомиться с ФСФР.
Если Lucy познакомится с Васей, а потом пошлёт его (Васю) знакомиться с kossarevой, а Вася не пойдёт, - откуда kossareva должна узнать о существовании Васи, при условии, что они с Lucy не в тёплых дружеских отношениях? Такой типа квест.

[AlexSH]

Господа, осилил (кое как) эту тему.

Вывод такой: кто-то сдал отчеты и радуется, а кто-то не сдал и дрожит (впрочем как и я)!
Последние ищут способы как уйти от ответственности (за половину милиона рубликов их никто по головке не погладит!).

Предлагаю Вас обратить внимание на следующее: Истечение срока давности!!!!Полагаю что он составляет 2 месяца!!!!! (Прошу камни в меня не кидать - сейчас объясню почему не 1 год!).

Открываем КОАП:


Статья 15.19. Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг (срок давности 1 год)

(в ред. Федерального закона от 09.02.2009 N 9-ФЗ)

1. Непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Далее читаем другую статью на которую имеется ссылка:

Статья 19.7.3. Непредставление информации в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков (срок давности 2 месяца)

Непредставление или нарушение порядка либо сроков представления в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков или его территориальный орган отчетов, уведомлений и иной информации, предусмотренной законодательством, либо представление информации не в полном объеме и (или) недостоверной информации, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.)


А вот комментарий который я нашел в постановлении ФАС:

Из практики УРФО: Довод отделения, изложенный в кассационной жалобе, о том, что срок давности привлечения к административной ответственности, предусмотренной 19.7.3 Кодекса, составляет один год, судом кассационной инстанции отклоняется как основанный на неверном толковании норм материального права.
Административные правонарушения в области рынка ценных бумаг включены в гл. 15 Кодекса.
Административное правонарушение, ответственность за которое предусмотрена ст. 19.7.3 Кодекса, отнесено законодателем к нарушениям против порядка управления (гл. 19 Кодекса) и, следовательно, не относится к нарушениям законодательства о рынке ценных бумаг, к которым ст. 4.5 Кодекса установлен годичный срок давности привлечения к административной ответственности.)


РЕЗЮМЕ: срок давности за непредоставении отчета (до 15.02.2010) составляет 2 месяца. В настоящее время он истек (сро закончился 16.04.2010).


Вот и все.

Готов выслужать Ваши похвалы или возражения.

С уважением,
Алексей

Сообщение отредактировал AlexSH: 19 May 2010 - 15:10

[Максимус Луций Аврелий]

AlexSH

А вот комментарий который я нашел в постановлении ФАС:

киньте сюда реквизиты цитируемого Поста, мы почитаем

[AlexSH]

AlexSH

А вот комментарий который я нашел в постановлении ФАС:

киньте сюда реквизиты цитируемого Поста, мы почитаем

НЕТ этот текст не относится к отчету до 15.02.2010. Я его привел в том смысле, срок давности не может быть равен году. Спор был по другому нарушению (к нашей теме не имеющего отношения)

Добавлено немного позже:
Хочу продолжить разработку стратегии защиты от нападок ФСФР (для тех кто опоздал -т.е. не подал отчет до 15.02.2010)!

Если то, что я написал выше верно (срок давности за непредоставление отчета 2 месяца, а не 1 год : ВСЕМ СМОТРЕТЬ СООБЩЕНИЕ 260 В ЭТОЙ ТЕМЕ) (Кстати: я попрежнему жду ваших отзывов на мою позицию). То возникает вопрос, что делать дальше.

Мне видится это так:

1. Разработать правила до 27.05.2010 (кстати до какой даты это можно все же сделать? на форуме я даже видел дату 25.05.2010 - хотя это по-большому счтету не важно - можно утвердить правила и 20.05.2010).
2. Утвердить их Советом директоров (или исполнительным органом - как по уставу).
3. Составить этот злополучный отчет (указать дату составления отчета (которая в низу) числом после утвержденичя правил).
4. Написать сопроводительное письмо в ФСФР где указать:
а) мы разработали и утвердили правила такого то числа;
б) всем акциолнерам эти правила вручили (у нас нет сайта а акционеров 5 штук);
в) у нас все хорошо, корпоративных конфликтов нет;
г) высылаем Вам разработанные правила.

Смысл этой тягомотины: показать ФСФР что мы хорошие, отчет пожалуста, правила разработали, акционеров извесили. Отстаньте от нас хотябы до следущего 15 февраля.

Ну а то, что отчет представили поздно - так срок давности уже прошел.

Примечание:
Правила, протокол Совета директоров, и сопроводительное письмо в ФСФР я уже разработал. могу опубликовать если есть желание.

Жду умных и толковых комментариев и советов.

С уважением,
Алексей

Сообщение отредактировал AlexSH: 19 May 2010 - 15:32

[veverica]

AlexSH, не часть 1 статьи 15.19, а часть 2 статьи 15.19: нераскрытие или нарушение порядка раскрытия (...) информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

[AlexSH]

kossareva!

AlexSH, не часть 1 статьи 15.19, а часть 2 статьи 15.19: нераскрытие или нарушение порядка раскрытия (...) информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

Честно говоря не понял Вашу мысль. Что вы имеете в виду?

Непредоставление отчета, на Ваш взляд является, "нераскрытием или нарушением порядка раскрытия (...) информации"?

Я в этом сомневаюсь. Поясните пожалуста Вашу позицию более подробно.

Кстати в этой теме уже публиковалось приглашения для составления протокола об АП:

"В связи с нарушением ЗАО ... порядка/сроков предоставления отчета акционерного общества, осуществляющего самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг, РО ФСФР приглашает представителя для составления и подписания протокола об административном правонарушении, ответственность за совершение которого предусмотрена ст. 19.7.3. КоАП РФ..."

Таким образом, это подтверждает мой довод о том, что за непредоставление отчета "грозит" ст. 19.7.3. КоАП РФ" срок давности по которой всего 2 месяца.
На сегодняшний день эти 2 месяца уже прошли. И больше половины юристов нашей страны могут выдохнуть.

Под "нераскрытием или нарушением порядка раскрытия (...) информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами" я вижу такое деяние: неразмещение на сайте Правил ведения реестра АО, равно не вручение (не направление) этих Правил зарегистрированным лицам.

Вы это имели ввиду?

Тогда это немного другой вопрос - до 27.05.2010 еще время есть...

Правила делать надо без вопросов, а также их светить и инете или рассылать.

С уважением,
Алексей

Сообщение отредактировал AlexSH: 19 May 2010 - 17:18

[Lucy]

Если Lucy познакомится с Васей, а потом пошлёт его (Васю) знакомиться с kossarevой, а Вася не пойдёт, - откуда kossareva должна узнать о существовании Васи, при условии, что они с Lucy не в тёплых дружеских отношениях? Такой типа квест.

kossareva

Если kossareva с Lucy не в тёплых дружеских отношениях, то про Васю она и не узнает, так?

[veverica]

Lucy, так

Алексей, рассказываю. Есть две большие разницы между непредставлением информации и нарушением порядка раскрытия информации
Непредставление предусмотренной законом информации (часть 1) - когда есть норма о том, что эмитент вообще (абстрактно, разово и может даже по запросу соответствующего органа) должен представить какую-то информацию. Например, не отправили вы вовремя анкету эмитента какую-нибудь,- это оно будет.
Нарушение порядка раскрытия информации (часть 2) - это когда законом (подзаконными актами) определено, какая информация и в какие сроки должна куда поступать, кроме того, установлена систематичность представления такой информации. Это как раз подходит под непредставление отчета по реестру акционеров.

[vbif]

AlexSH

Таким образом, это подтверждает мой довод о том, что за непредоставление отчета "грозит" ст. 19.7.3. КоАП РФ" срок давности по которой всего 2 месяца.
На сегодняшний день эти 2 месяца уже прошли. И больше половины юристов нашей страны могут выдохнуть.

не понимаю
отчего вы так зациклились на п 3 Приказа 09-33 (за неисполнение требований которого отвественность действительно по 19.7.3) и абсолютно не задумываетесь про п 2.3 и 2.4 названного Приказа? и заявляя

На сегодняшний день эти 2 месяца уже прошли. И больше половины юристов нашей страны могут выдохнуть.

???

[AlexSH]

Lucy, так

Алексей, рассказываю. Есть две большие разницы между непредставлением информации и нарушением порядка раскрытия информации
Непредставление предусмотренной законом информации (часть 1) - когда есть норма о том, что эмитент вообще (абстрактно, разово и может даже по запросу соответствующего органа) должен представить какую-то информацию. Например, не отправили вы вовремя анкету эмитента какую-нибудь,- это оно будет.
Нарушение порядка раскрытия информации (часть 2) - это когда законом (подзаконными актами) определено, какая информация и в какие сроки должна куда поступать, кроме того, установлена систематичность представления такой информации. Это как раз подходит под непредставление отчета по реестру акционеров.

Из вышесказанного я должен уяснить, что непредоставление отчета АО осуществляющего самостоятельное ведение реестра акционеров, есть "нарушение порядка раскрытия информации"?
Из за это нарушение предусмотрена часть 2?

Сомнения на сей счет у меня так и остались.

Хочу узнать мнение у других участников форума по этому вопросу.

[Steel balls]

Всю тему не читал, может кто уже делился инфой.

В ФСФР по СЗО полагают, что аошки не только должны привести деятельность в соответствии с приказом до 28 мая, но и упомянутый в нем отчет сдать именно до 28 мая, а не до 15 февраля. И обещают сдавших до 28-го не штрафовать.

[vbif]

AlexSH
т.е. в ситуации когда завтра у вас "заинтересованное" лицо затребует предоставления Правил в месте расположения ЕИО Вам есть что этому лицу рассказать?
а если нет - то это и будет состав по 15.19 + можно покреативить в 15.22...

[AlexSH]

AlexSH

Таким образом, это подтверждает мой довод о том, что за непредоставление отчета "грозит" ст. 19.7.3. КоАП РФ" срок давности по которой всего 2 месяца.
На сегодняшний день эти 2 месяца уже прошли. И больше половины юристов нашей страны могут выдохнуть.

не понимаю
отчего вы так зациклились на п 3 Приказа 09-33 (за неисполнение требований которого отвественность действительно по 19.7.3) и абсолютно не задумываетесь про п 2.3 и 2.4 названного Приказа? и заявляя

На сегодняшний день эти 2 месяца уже прошли. И больше половины юристов нашей страны могут выдохнуть.

???

А я и не циклюсь.
Просто проблема имеет 2 составляющие:
1. направление отчета в ФСФР (много АО этого не зделали включая мое АО и ищую пути решения проблемы боясь штрафа) и
2. разработка в введение локальных правил ведения реестра в АО + их размещение в инете или рассылка (вручение) акционерам.

Моя основная мысль приходится на 1 проблему, где я разъясняю, что штрафа (на мой взгляд) уже не будет (истек срок давности).

А уже дополнительно (про 2 проблему) я говорю, что правила эти разрабатывать и утвержать надо.

Вот и все.

Мое желание изложить свои мысли пришло после того, как я начитался постов, что у народа (в большей массе) присутсвует боязнь, что их оштрафуют за непредоставление отчета в срок. Справшивают как подвести под малозначительность и т.д.

Надеюсь, что своими сообщениями я кому-то помогу.

С уважением,
Алексей

Добавлено немного позже:

AlexSH
т.е. в ситуации когда завтра у вас "заинтересованное" лицо затребует предоставления Правил в месте расположения ЕИО Вам есть что этому лицу рассказать?
а если нет - то это и будет состав по 15.19 + можно покреативить в 15.22...

Непонимание какое-то. Выше написал подробно.
ПРименительно ко мне лично: Я правила разработал. завтра подписываю и вручаю под роспись всем акционерам (нет страницы в инете) + обеспечю их наличие в помещении ЕИО.

Таким образом, лично мне будет что расказать и показать.

Ответственность по 15.19 КоАП знаю.

С уважением,
Алексей

Добавлено немного позже:

Всю тему не читал, может кто уже делился инфой.

В ФСФР по СЗО полагают, что аошки не только должны привести деятельность в соответствии с приказом до 28 мая, но и упомянутый в нем отчет сдать именно до 28 мая, а не до 15 февраля. И обещают сдавших до 28-го не штрафовать.

Намой взгляд это не соответсвует НПА.

Но сдругой стороны, наверно есть смысл отчет сдать с приложением приавил (если этот отчет не был сдан ранее, т.е. до 15.02.2010). Логика следующая, правила разработал, утвердил, вывесил - нате полюбуйтесь. Раньше не высылал (до 15.02.2010), т.к. еще не привел в соответствие с вашим чудо приказом.

Однако, подчеркиваю, это из НПА не вытекает.

С уважением,
Алексей

[Bessomemy4o]

Steel balls
Посмотрите
Письмо ФСФР РФ от 11.02.2010 N 10-ВМ-02/2620
"О порядке применения Приказа ФСФР России от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг"

[vbif]

вручаю под роспись всем акционерам

не "задним" числом? (это я про третий абзац п.2.4)...

[Bessomemy4o]

AlexSH
2 месяца - это вообще из какой оперы?
Ст. 4.5 КоАП отменили?

Добавлено немного позже:
Апдейт с 4.5. - это я погорячился. AlexSH пардон

По моему мнению за непредставление отчета м.б. ответсвенность по 15.22 п. 3.

[AlexSH]

вручаю под роспись всем акционерам

не "задним" числом? (это я про третий абзац п.2.4)...

Вот третий абзац:
"Информация о внесении изменений или дополнений в правила ведения реестра владельцев ценных бумаг, включая текст изменений и дополнений в правила ведения реестра владельцев ценных бумаг, должна быть раскрыта в сети Интернет либо направлена лицам, зарегистрированным в реестре владельцев именных ценных бумаг, не позднее чем за 30 дней до даты вступления их в силу".

На мой взгяд речь идет о внесении изменений и дополнений.
В случае, если правила вводятся впервые - можно и текщим числом, но до 27.05.2010 г.

Я не прав? Готов выслушать Вашу точку зрения?

С уважением,
Алексей


Добавлено немного позже:

AlexSH
2 месяца - это вообще из какой оперы?
Ст. 4.5 КоАП отменили?

Добавлено немного позже:
Апдейт с 4.5. - это я погорячился. AlexSH пардон

По моему мнению за непредставление отчета м.б. ответсвенность по 15.22 п. 3.

пункт 3 - это интересно. Возможно.

Но народ получал уведомления с таким текстом:
"В связи с нарушением ЗАО ... порядка/сроков предоставления отчета акционерного общества, осуществляющего самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг, РО ФСФР приглашает представителя для составления и подписания протокола об административном правонарушении, ответственность за совершение которого предусмотрена ст. 19.7.3. КоАП РФ..."

Кстати в 3 пункте тоже есть фраза "за исключением нарушений предусмотренных статьей 19.7.3. КоАП РФ".

Т.е. опать "наша" ст.19.7.3

С уважением,
Алексей