Сообщений в теме: 483

[АнатолийК]

То, что он 2,5 года участвовал с этими "незаконными владельцами прав" в ОСУ, подписывал с ними единогласно всяческие документы, может иметь сильное отрицательное значение для нас в исках о признании права?

а как это влияет на ничтожность сделки ? ...Ну не прав был. Кроме того, - я голосовал как участник, а они - уважаемые люди просто...

Сообщение отредактировал АнатолийК: 10 March 2005 - 20:53

[vbif]

Yanchik
ну конечно это не хорошо...
и ежели вы чуть чуть вернетесь...то в одном из моих постов в ответ на Ваш вопрос увидите высказанный мою скепсис по поводу перспектив заявленного вами негационного (как их назвал Тузов) иска о признании сделки недействительной...
не буду. да и не могу обосновать но это на уровне ощущений...

но так или иначе, если подходить строго формально то АнатолийК прав...это не лечит ничтожную сделку ежели она является таковой...
нельзя даже действием одобрить то что ничтожно с момента своего совершения...
т.е. так или иначе, все самое интересное у вас начнется исключительно после решения вопроса о действительности/недействительности...

[Геката]

vbif

то в одном из моих постов в ответ на Ваш вопрос увидите высказанный мою скепсис по поводу перспектив заявленного вами негационного (как их назвал Тузов) иска о признании сделки недействительной...

я ж говорила, что ничего умнее сама не выдумала на тот момент, тк столкнулась с этим впервые и в авральном режиме... к тому же очень сладенькое было основание - отсутствие письменной формы (такой слоник, которого не заметить было невозможно )

АнатолийК
vbif
Елизавета
спасибо вам большое, поехала переваривать все вышесказанное с целью устранения сумбура в голове и паники в теме!

[АнатолийК]

vbif
а может плюнуть и заявить иск о признании права? А енти три приостановить покуда. Не ошибиться бы... ИМХО

[vbif]

АнатолийК
И?
я ж говорил не силен я в процессе...но...что будет предметом доказывания по такому иску о признании права? разве не доказывание недействительности уступки доли?
и чего мы добъемся? как говорится, то же ....только в другом ракурсе...или нет?
поверь, я просто не понимаю...

[АнатолийК]

vbif
просто там можно ВСЕХ в кучу собрать, в т. ч. и ООО Фантик.....

Сообщение отредактировал АнатолийК: 10 March 2005 - 21:14

[vbif]

ну здесь я пас....не смогу квалифицировано (как это я понимаю) даже попытаться оценить преимущества и/или недостатки...

[пани Лиза]

АнатолийК
vbif
По иску о признании права ничтожность сделки все равно доказывать... склоняюсь к тому, что лучше уж оставить имеющийся иск ...

Сообщение отредактировал Елизавета: 10 March 2005 - 21:20

[АнатолийК]

Елизавета
Так там ТРИ процесса, вот что ИМХО плохо. А потом - там какие-то вопросы по подведомственности всплывают.

Сообщение отредактировал АнатолийК: 10 March 2005 - 21:28

[пани Лиза]

АнатолийК

Так там ТРИ процесса, вот что ИМХО плохо.

Чем? Возможностью получить три противоположных решения?

[АнатолийК]

Елизавета
... я поимаю - вечер, веселуха. До конца дочитали пост? там немного .

[пани Лиза]

АнатолийК
Вы об этом?

А потом - там какие-то вопросы по подведомственности  всплывают.

Ну и что? Пусть всплывают...

[Геката]

Елизавета

Чем? Возможностью получить три противоположных решения? 

судя по настрою судей, так оно и может получиться! и мне что-то от этого совсем не весело...

Добавлено @ 10:34

А потом - там какие-то вопросы по подведомственности  всплывают.


Ну и что? Пусть всплывают...

ну как это "пусть" с этим же надо как-то бороться!

[АнатолийК]

Yanchik

ну как это "пусть" с этим же надо как-то бороться! 

Вот с этим и могут быть проблемы....
тут необходима некая тактика.
имхо:
1. пробуете наложить запрет на дальнейшее движение долей
2. уточните требование реституции - возврат доли на восттановление права.
3. притащите туда ООО ответчиком с требованиями как к обществу, участником которого себя считаете. Последних троих - третьими лицами.
...мдя... с ответчиками проблема ИМХО.

А может впаралель аналогичные иски по недействительности в СОЮ

[Геката]

Я тут думала, думала... насчет иска об оспаривании ВОСУ ...
получается, что если я выиграю те три иска по правам на долю, то он не нужен, тк можно будет и без него внести изменения в УД.

Имея в руках решение о признании права на долю, проводится ОСУ, вносятся изменения в учр. документы, назначается новый ЕИО, который и регит эти изменения в ИФНС.

а если проиграю те три иска, то они с этими решениями придут в заседание по ВОСУ и я его все равно проиграю...

Т.е. получается, что в нем по любому смысла нет...
Добавлено @ 11:09
АнатолийК

3. притащите туда ООО ответчиком с требованиями как к обществу, участником которого себя считаете. Последних троих - третьими лицами.

да каким образом? не ООО же у нас долю отобрало... суд наверняка отклонит это...

А может впаралель аналогичные иски по недействительности в СОЮ 

так у них же нет долей! это опять для просто недействительности?

а как тогда

1. пробуете наложить запрет на дальнейшее движение долей

если спор не подведомственен арбитражу?

[АнатолийК]

Yanchik
я ж о тактике...
Стратегия - это удел ежей.
На самом деле, если мы говорим о доле как о ПРАВЕ, то смысла в запрете конечно нет. НО, здесь надо еще и ежом побыть.
Ведь если вы проиграете восстановление права, то у вас остается виндикация как вариант. Это уж что суд сажет в конкретном виде. А если доли дальше пойдут гулять, что делать будете?
Пока у вас "одофамильцы" - фиксируйте положение. Сходите в кассу...
Причем это надо делать пока вы не заикнулись о праве.
К ООО, ну подумать надо чем зачепить, иначе отправят вас в СОЮ. Кроме того, при таком раскладе вы сразу и поймете, допускает ли суд разделение собственности на долю и право на ее владение, т.е распространяет на долю вещное право или нет. НЕ допускайте этого! Попробуйте воспользоваться темой. ВБИФ тут кровь проливал (вт.ч. чужую )
А как вариант, виндикация у вас останется. В конце концов, процесс нужно выстраивать

[vbif]

А я, ежели честно, уже начинаю уставать...

а если проиграю те три иска, то они с этими решениями придут в заседание по ВОСУ

Yanchik
что вы зациклились...
сейчас вы уже в ситуации мало что можете изменить...
виндикация, реституция, признание/ восстановление права...- ИМХО, вы все время пишите о каком то проигреше, но в чем заключались ваши требования по искам которые вы так боитесь проиграть?
1. Недействительность
2. реституция...
Так?
Так вот. Хрен с ней с реституцией...пусть в ней откажут...
ВАЖНО, первостепенно важно добиться признания сделки недействительной! Вот в чем "проигрывать" нельзя...
при этом, безусловно нужно обеспечение в виде запрета на отчуждение/уступку долей ну и возможно на совершение определенных сделок с имуществом (чтоб активы не слили)....

Вот в чем главная на мой взгляд задача сейчас...а вы твлекаетесь на ВОСУ...
Понимаете?
Без признания ПЕРВЫХ сделок недействительными думать о виндикации или восстановлении права - РАНО

[Legal Eagle]

Подсудность действительно спорная, особенно учитывая утрату статуса участников.
Поэтому я бы рекомендовал такой путь:
3 иска оставить как они есть. Рассмотрит их АС, уничтожит сделки - хорошо. Прекратит дело за неподсудностью - пусть прекращает.
Одновременно в АС иски о признании права (придется тоже по числу действующих участников - ответчиков, для объединения оснований не вижу). На ничтожность (точнее даже отсутствие) сделок надо ссылаться, но отдельное требование не заявлять).
Во всех делах - обеспечительные меры.
Одновременно, поскольку вы уверены, что доли принадлежат только вам, ОСУ, измения в учред. договор, новый ЕИО, изменения в ИФНС. Получиться зарегить изменения - пусть враги оспаривают. Не получиться - судитесь с ИФНС сами, возможно приостановление до разрешения прав на долю.

[АнатолийК]

Legal Eagle

Во всех делах - обеспечительные меры.

По праву вы как хотите обеспечение сделать?
Подсудность.......
вы ничего не путаете?

Сообщение отредактировал АнатолийК: 11 March 2005 - 16:54

[Геката]

Вариант, предложенный Legal Eagle , ИМХО оптимальный, тк с недействительностью по идее сильных сложностей не должно быть... я так думаю... я очень на это надеюсь...
про ВОСУ забыла, как про кошмарный сон, больше не отвлекаюсь...

начинаю готовить

в АС иски о признании права (придется тоже по числу действующих участников - ответчиков, для объединения оснований не вижу). На ничтожность (точнее даже отсутствие) сделок надо ссылаться, но отдельное требование не заявлять).

АнатолийК

остается виндикация как вариант. Это уж что суд сажет в конкретном виде. А если доли дальше пойдут гулять, что делать будете?
Пока у вас "одофамильцы" - фиксируйте положение.

если мы допускаем виндикацию как вариант, то нами в принципе уже заявлены требования на возврат долей, соответственно о добросовестности дальнейшего приобретения речи ИМХО быть не может... хотя конечно Вы правы, если "зафиксировать положение", то жить в дальнейшей будет проще.

ох, если у меня все получится, то готова всем, кто помогал! за, так сказать, моральный вред:

А я, ежели честно, уже начинаю уставать...

Сообщение отредактировал Yanchik: 11 March 2005 - 17:59

[vbif]

Yanchik
да, но не забудьте и рассказать даже если увас НИЧЕГО не получится...
я считаю себя селовеком в принципе мыслящем позитивно, но все таки...
очень нам всем здесь интересно и важно так сказать мониторить подходы правоприменителя...
понимаю что это звучит достаточно цинично но таки все равно - расскажите чем все закончится...

[Геката]

vbif

обязательно и всенепременно! Спасибо всем за помощь!

[пани Лиза]

Я согласна с Legal Eagle в этом

3 иска оставить как они есть. Рассмотрит их АС, уничтожит сделки - хорошо. Прекратит дело за неподсудностью - пусть прекращает.

(неподсудность мне только в данном случае "глаз режет" )
и в этом согласна

Одновременно в АС иски о признании права (придется тоже по числу действующих участников - ответчиков, для объединения оснований не вижу). На ничтожность (точнее даже отсутствие) сделок надо ссылаться, но отдельное требование не заявлять).
Во всех делах - обеспечительные меры.

но с поправочкой... я то считаю, что можно и нужно всех ответчиков (действующие участники и, наверное, само ООО ) в одно производство...

А вот с этим

поскольку вы уверены, что доли принадлежат только вам

вопрос... Yanchik, Вы все же 100% пытаетесь отстоять?... кажется Вы там что-то упоминали про "темные" 20%...

тк с недействительностью по идее сильных сложностей не должно быть...

Хорошо если так... vbif прав... "ничтожность" нельзя проигрывать...

[АнатолийК]

но с поправочкой... я то считаю, что можно и нужно всех ответчиков (действующие участники и, наверное, само ООО ) в одно производство...

акцепт

[vbif]

Коллеги, почитайте...
ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

от 12 января 2005 года Дело N Ф03-А51/04-1/3828...

вроде как подтверждает наш ход мыслей...не полностью но так или иначе такой подход уже знаком судам...