Сообщений в теме: 498

[Субъект 2]

знакомые нотариусы пока только невнятно матерятся...

Так, а кто ж работу любит-то? но это они от неожиданности просто растерялись, а так-то "глаза боятся, а руки делают".

[Yago]

Smertch
Да, про сделки подзабыл. Но к долям оно вряд ли будет иметь отношение (173) и очень в частности - 174. Так что закон явно не о том.

[Romuald]

Понимаете, в России есть два ... в общем, те, от чьих креативов в области корп.права надо бежать как черт от ладана, это Правительство и Пепеляева.

Вот я еще когда проект передали в совет федерации начал читать его - у меня вопросов об исполнении закона на 5 листов мелким шрифтом. И нотариат - это еще не более 1/3 из них.

Может впроу подфорум создать - "детская неожиданоость" правителей и как нам с ней жить?

[Feanor]

"Статья 2-1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
17) в статье 26:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.";

б) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.";
Опечатка? Наверное имеется в виду п. 1 ст. 26.

[Doswedan]

Наконец-то можно мутить нормальные корпорации в родимой юрисдикции.

[Smertch]

Doswedan

Наконец-то можно мутить нормальные корпорации в родимой юрисдикции.

Это ты по поводу того, что разрешили соглашения участников?
Ложка меда в бочке дегтя.

[nnm2008]

видимо у кого то очень влиятельного долю спилили, потому что таких барьеров к отчуждению долей даже и представить трудно... тут и выписка из егрюл, и учред.дог, или/и устав, нотар.договор/иной договор... блин, еще и список/реестр, и еще егрюл! Дрожи рейдор - на тропу вышли те, кто опять считает себя умней остальных, и видимо очень верит в администр.барьеры... Вектор поддержания порядка в обществах переместился из обществ... куда? Вроде бы в три места сразу - нотариат, фнс, само ооо... примат владения за сведениями егрюл... Но устанавливаются права по нотариальным сделкам и/или данным списка из ооо. Во блин наворотили... Точно лишь добавит бардака.
у кого же все таки долю подрезали, а?

[Gwendalyn]

в результате ОООшки будут пачками рерганизовываться в ЗАО

[Doswedan]

Smertch

Это ты по поводу того, что разрешили соглашения участников?
Ложка меда в бочке дегтя.

Ага, выход тоже порадовал. Опциончики. Диспропорция в голосовании относительно размера доли.
Все это неимоверно круто. Пора забыть о коммунистических привычках про все поровну. Мозги не бывают даже у двух людей поровну, а вот капиталы очень часто. Если есть капитал - поди его приумножь... Не всякого чела с баблом мать природа облагодетельствовала сими достоинствами. Поэтому нематериальный капитал, доступ к благам, персональный мозг и опыт, связи - все это должно учитываться участниками при организации другого бизнеса.
Отчего такое в английском праве возможно, а в нашем нет. Вот и бежит бизнесмен на острова, чтобы там замутить корпоративную структуру под свои хотелки. Теперича и мы могем. Да еще и налог на прибыль сократили. Тепрь нам Кипры почти не нужны...

Нотариальная форма пускай огорчает горе юристов, которые любят грешить сливами и прочей дребеденью...

Добавлено в [mergetime]1231623796[/mergetime]
Gwendalyn

в результате ОООшки будут пачками рерганизовываться в ЗАО

Наоборот.

[Smertch]

Ага, выход тоже порадовал. Опциончики. Диспропорция в голосовании относительно размера доли.
Все это неимоверно круто. Пора забыть о коммунистических привычках про все поровну. Мозги не бывают даже у двух людей поровну, а вот капиталы очень часто. Если есть капитал - поди его приумножь... Не всякого чела с баблом мать природа облагодетельствовала сими достоинствами. Поэтому нематериальный капитал, доступ к благам, персональный мозг и опыт, связи - все это должно учитываться участниками при организации другого бизнеса.

Ну что ж, это логично, если допускать все эти диспропорции, то нужно неизбежно "закрывать" ОООшку - т.е. отойти от представления о доле как о каком-то легкооборотном активе.
Так что, видимо, для тех случаев, где сторонам важнее как-то по особому организовать свои внутренние отношения, будут применять ОООшки, а там, где важная оборотоспособность доли, станут преобразовываться в АО.

[Colleague]

"Хотели как лучше..."

Можно приветствововать намерения законодателя, но исполнение...

Действительно революционным, вроде бы, должен быть запрет "бросать" ОООшку последнему или единственному участнику. Но теперь, значит, будут игрищы в "кто последний" (в смысле, как всегда, "крайний"), опять подтасовки, кидалово, суды... Все равно это лишь паллиатив. Следовало бы вообще запретить, наконец, вольный "выход" из общества. Только отчуждение доли другому участнику или третьему лицу, приобретение же доли обществом только с согласия ОСУ, с последующим уменьшением УК. То есть участник общества должен проявлять ответственность еще в момент учреждения общества или покупки доли в нем, задумываясь о последствиях своего участия. Нет, мировой опыт мы опять по-своему "используем"...

Устав без договора. Яйцо без курицы? У чехов вот, к примеру, устав является факультативным доком, все прекрасно регулируется до-го-во-ром, в который, разумеется, вносятся изменения при отчуждении долей. И никаких свободных "выходов", блин...

Участие нотариуса. В идеале, так и должно быть. Нотариус проводит первое ОСУ, а также и другие, если решается вопрос о внесении изменений в учредительные доки. Контроль, ответственность. Но только не с нашими же троечницами-заушницами!

Вот думаю постоянно, ну почему Расея упорно игнорирует опыт цивилизации? Или же такое налепят из всех мыслимых систем права...

[Impossible]

Неужели до SHA дожили? А дети может, их и в АО увидят...

Выход запретили - правильно. Что бы инвесторы, сцуки, не сбегали.

Долю через жопу теперь отчуждаем - тоже неплохо. Хотя основные проблемы здесь в АО все равно.

Учредительный договор похерили? Давно пора, пережитток прошлого.

Теперь ищем того, кому это выгодно

[Рожденный в СССР]

Хорошо бы еще, чтоб Правительство не тупило и формы вовремя приняло.
Изменения приличные, я не вижу каких-либо больших проблем, а вот возможности новые и уточнение спорных норм имеются.
Непонятно, зачем такой короткий срок для внесения изменений в уставы - полгода.

Сообщение отредактировал Рожденный в СССР: 11 January 2009 - 09:20

[pyhtachyock]

Поговаривают еще о грядущих изменениях в ФЗ о регистрации юридических лиц, по которым ИФНС будет на законных основаниях требовать предоставлять документы, подтверждающие место нахождения исполнительного органа.

у нас уже требуют. И еще - последний раз регал ООО, указали юрадресом место жительства директора. Затребовали письменное согласие всех проживающих на это.

[Петроний]

Давно уже, с год

[Лидия]

Всех с прошедшими и с новыми изменениями!!!!
Прочитав изменения, возникли вопросы, который хотела бы вынести на обсуждение:
1. Устав стал обезличенным (изменен. в ст.89 ГК и 12 ФЗ об ООО), т.е. можно в нем не указывать состав участников. Получается, что ЕГРЮЛ получил преимущество, так как список участников Общества при расхождении сведений с ЕГРЮЛ в пролете (п.5 ст.31.1.)?
2. Учрд.договор не учред.документ, но его заключать нужно или нет? В ст.89 ГК написано "учредители заключают", а в ст.ст.8 ФЗ об ооо "учредители вправе заключить.." при этом в п.5 опять "заключают.."
3. При этом договор о создании подаем на регистрацию или нет? Вроде да, так как в п.8 ст.11 сказано что "сведения (в ЕГРЮЛ)...определяются исходя из положений договора обучреждении общества".
4.Теперь при смене состава участников нужно уведомлять рег.орган или нет? Ведь в ст.5 ФЗ о гос.рег. не внесли изменений в этой части. Получается что и нотариус и общество уведомляют?
Пока это все,что пришло в голову...

[Fen_o_men]

Казус Кукоцкого в следующем исполнении..

"Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

"В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, ..."

кхм..а ничего так..что учредительного договора не будет..? или все таки без него не обойтись?

Сообщение отредактировал Fen_o_men: 11 January 2009 - 15:51

[юрагент7]

[quote]А как вам это:

Статья 11. Порядок учреждения общества
7. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.

Этот пункт был и в старом законе об ООО, а про иностр. инвестиции закон давно уже, "Федеральный закон об иностранных инвестициях в РФ" называется, так что речь здесь идет о уже существующем законе

[Субъект 2]

кхм..а ничего так..что учредительного договора не будет..? или все таки без него не обойтись?

А почему не будет-то?
По всему выходит, что при создании заключать его придется.

[MyRoute]

"В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, ..."

Fen_o_men

кхм..а ничего так..что учредительного договора не будет..? или все таки без него не обойтись?

1. учредительный договор остался
2. мне вообще не понятно почему этот порядок имеется только при отчуждении доли учредителем. К чему разный порядок при отчуждении доли учредителем и участником?

[pavelser]

2. Учрд.договор не учред.документ, но его заключать нужно или нет? В ст.89 ГК написано "учредители заключают", а в ст.ст.8 ФЗ об ооо "учредители вправе заключить.." при этом в п.5 опять "заключают.."

в п. 3. ст. 8 говорится об ином договоре

[Субъект 2]

2. мне вообще не понятно почему этот порядок имеется только при отчуждении доли учредителем. К чему разный порядок при отчуждении доли учредителем и участником?

Потому что, как я понимаю, учредительный договор больше не документ общества, при смене участников в него изменения не вносятся, потому участник лишен физической возможности представить его. А вот зачем обязательно его представление учредителем?... не знаю.

[pavelser]

Прожектер

Потому что, как я понимаю, учредительный договор больше не документ общества, при смене участников в него изменения не вносятся, потому участник лишен физической возможности представить его. А вот зачем обязательно его представление учредителем?... не знаю.

Скорее всего как основание возникновения права на долю....