Сообщений в теме: 57

[Ace-T]

как-то вы перегибаете...))))
закон говорит о том, что документы представляются в регистрирующий орган при продаже доли... то есть вы принимаете решение предложить на продажу третьему лицу долю, если вы ее продали - у вас возникает обязанность уведомить орган, если в течение месяца не срослось - значит долю вы третьему лицу не продали, значит такой обязанности нету...
по-моему так

[Alexxx1]

если вы ее продали

Что Вы под этим подразумеваете? Заключили договор или считаете, что "вы ее продали", только тогда, когда ее оплатили?
И такой вопрос, тогда... С какого момента начинает течь месячный срок, о котором говорит вторая часть п.6 ст.24 ФЗ Об ООО с Вашей точки зрения?

Сообщение отредактировал Alexxx1: 03 February 2010 - 20:01

[Romuald]

Alexxx1, понимаю ваши сомнения.

То есть приняли решение, нашли третье лицо (хотя такой обзанности нет), ЕИО заключил с ним Договор, а третье лицо оплатило долю уже после месяца со дня принятия решения ОСУ "о предложении для приобретения доли третьим лицам". Или приняли решение, а третье лицо не нашли или оно не заключило договор и т.д.
В срок подать документы не можем, будет отказ, т.к. нет документа об оплате.

1) ОСУ принимает решение и определяет условия продажи.
2) ООО направляет покупателю предложение с указанием срока для оплаты, не превышающего 1 месяца со дня принятия решения.
3) Покупатель:
- платит в срок (конклюдентные действия) - ООО сдает документы в ЕГРЮЛ;
- не платит в срок - продажа не состоялась (акцепт получен с опозданием), документы остаются у ООО (при просрочке платежа можно принять нговое решение).

Это как при увеличении капитала за счет вкладов третьих лиц - подведение итогов не нужно, только решение о приеме и фактическая оплата.

[Ace-T]

Alexxx1

С какого момента начинает течь месячный срок, о котором говорит вторая часть п.6 ст.24 ФЗ Об ООО с Вашей точки зрения?

с даты принятия решения ОСУ о предложении приобретения доли третьему лицу...

на мой взгляд, просто не имеет смысла созывать целое ОСУ чтобы утверждать итоги оплаты или как вы это сформулировали. понимаете?
если третье лицо акцептовало в срок предложение общества приобрести долю и оплатило ее, то даже 150 процентов голосов ОСУ не помогут, допустим, не утвердить оплату доли

[Bessomemy4o]

И на выходе получаем, что п. 6 ст. 24, фактически ограниченивает свободу договора, так как не может установить в "договоре продажи" доли условие об отсрочке платежа более чем на 1 месяц?

[Alexxx1]

[quote]Это как при увеличении капитала за счет вкладов третьих лиц - подведение итогов не нужно, только решение о приеме и фактическая оплата. [/quote]
Вы говорите про аналогию? А если доля продана участникам ООО, тогда нужно решение что ли? В данном случае закон таких различий не делает, единая категория ПРИОБРЕТАТЕЛЬ

quote]2) ООО направляет покупателю предложение с указанием срока для оплаты, не превышающего 1 месяца со дня принятия решения.
3) Покупатель:
- платит в срок (конклюдентные действия) - ООО сдает документы в ЕГРЮЛ;
- не платит в срок - продажа не состоялась (акцепт получен с опозданием), документы остаются у ООО (при просрочке платежа можно принять нговое решение).[/quote]
Вы указали схему, как можно обойти ответственность
Но в большинстве случаев никто так пристально не вникает, заключают договор одним докуметом, про оплату пишут, что она осуществляется до такого то числа, а после пеня и т.д.... Тогда как? Сами виноваты?
И здесь нет подобно процедуре увеличения УК "продажа доли признается несостоявшийся, если она не будет оплачена в срок" или как-нибудь еще...
И неужели Вы, как вчитывающийся в смысл конкретных слов и предложений, в том числе законов, считаете, что Решение об оплате доли приобретателем и решению общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли третьим лицам суть тождественные понятия? Или, что законодатель, говорит, что это одно и тоже?

Сообщение отредактировал Alexxx1: 03 February 2010 - 20:45

[Romuald]

Bessomemy4o, так ведь свобода договора ограничена уже указанием на размер продажной цены доли. Это вас не смущает?

[Jeik]

Jeik, что по Вашему мнению что законодатель подразумевал под "решение об оплате доли приобретателем"? С этого момента начинается месячный срок для подачи документов и оно необходимо.

формальность, строго представляеся не решение а документы, подтверждающие оплату. а если решение не принималось... срок неопределен.

[Bessomemy4o]

Romuald

так ведь свобода договора ограничена уже указанием на размер продажной цены доли

, не смущает.
Сторона в договоре - Общество и это ограничение направлено на защиту его имущественного интереса.
А чем обосновать ограничение срока оплаты в рамках 1 месяца - не понятно

[Romuald]

Вы говорите про аналогию? А если доля продана участникам ООО, тогда нужно решение что ли? В данном случае закон таких различий не делает, единая категория ПРИОБРЕТАТЕЛЬ

Ну хорошо, по аналогии с п.2 ст.19 - увеличение капитала за счет доп вкладов по заявлениям участников и третьих лиц. Что-то новое для вас это уточнение привнесло?

А если нельзя принять новое решение, например один из участников стал против? Третье лицо, которое неоплатило в срок долю, неужели не сможет после оплаты через суд внести изменения в ЕГРЮЛ?

А если третье лицо внесло вклад по п.2 ст.19, но заявление в ЕГРЮЛ не подано, то что происходит (это при том, что со стороны третьего лица нарушенией нет)? Если вы согласны с установленной санкцией, то почему у вас вызывает возмущение санкция за просрочку оплаты, допущенную самим покупателем при покупке доли? И кроме того, почему вы воспринимаете новое положительное решение ОСУ как обязанность участников, а не как жест ид доброй воли в сторону проштрафившегося покупателя?

Или, что законодатель, говорит, что это одно и тоже?

"Казнить нельзя помиловать"
Расшифруйте написанное вами.

[Alexxx1]

формальность

Вполне возможно, а возможно и отказ из-за формальности. Вы считаете такая формальность необходима по закону?

[Romuald]

Сторона в договоре - Общество и это ограничение направлено на защиту его имущественного интереса.

Защита интереса общества путем ограничения его же (общества) свободы? А может это защита интересов кредиторов?

А чем обосновать ограничение срока оплаты в рамках 1 месяца - не понятно

Необходимость защиты интересов кредиторов и обеспечению определенности в части статуса уставного капитала (оплачен/неоплачен, и если не оплачен - наличием возможности оплатить его в кратчайшие сроки).

Сообщение отредактировал Romuald: 03 February 2010 - 21:00

[Bessomemy4o]

Romuald

Необходимость защиты интересов кредиторов и обеспечению определенности в части статуса уставного капитала (оплачен/неоплачен, и если не оплачен - наличием возможности оплатить его в кратчайшие сроки).

Не очень подходит. Ведь нет необходимости уменьшать УК, если в течение месяца с момента принятия решения о продаже доли Общество её не продаст. Будет необходимо внести изменения в ЕГЮЛ о переходе доли к Обществу. Потом в течение года с момента перехода доли - "хочу продаю, хочу не продаю", а затем погашение и уменьшение УК (если не распределим м между участниками).

Или толковать абзац "Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.", как указание на то, что если доля в течение месяца не продана и не оплачена - её необходимо погасить и уменьшить УК?

[Alexxx1]

А чем обосновать ограничение срока оплаты в рамках 1 месяца - не понятно

Потому что его и нет, если предположить необходимость утверждать итоги оплаты и срок исчислять с момента принятия оного.

Если вы согласны с установленной санкцией, то почему у вас вызывает возмущение санкция за просрочку оплаты, допущенную самим покупателем при покупке доли?

Потому что думаю это разные отношения и аналогия не применима. В п. 2.2. в статье 24 нет))

[Bessomemy4o]

если предположить необходимость утверждать итоги оплаты

А чем обуславливать такое предположение?

[Jeik]

Вполне возможно, а возможно и отказ из-за формальности. Вы считаете такая формальность необходима по закону?

какая именно?
принятие решения об оплате доли? не могу найти в законе указание на необходимость такого решения.
положением о сроке определяется лишь момент исчисления срока (от принятия решения), о том что такое решение обязательно должно быть вродеб нету.

П.С.
меж прочим, в свете некоторых публикаций некоторых ученых юристов консультирующих некоторых крупных ритейлеров такое определение момента начала течения срока не соответствует ст 191, т.к. принятие решения (событие) зависит от воли стороны. с чем я безуспешно борюсь по мере сил.

[Romuald]

Или толковать абзац "Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.", как указание на то, что если доля в течение месяца не продана и не оплачена - её необходимо погасить и уменьшить УК?

Доля ДОЛЖНА быть погашена, если не продана В ТЕЧЕНИЕ ГОДА со дня поступления в общество. В течение этого года обществу ничего не мешает предпринимать несколько попыток ее продать, но в каждом случае срок оплаты не должен превышать месяц со дня решения о продаже. Если же установить иной срок оплаты, например 1 год, то в течение этого года общество может не получить денег, но при этом и не будет иметь возможности предложить долю другому, более надежному лицу. Конечно, это можно допустить, но, судя по всему, законодатель решил исключить такой вариант развития событий (также как и исключить возможность в любой момент потребовать выплаты части чистых активов).

[Ace-T]

Alexxx1

если предположить необходимость утверждать итоги оплаты

не понимаю, в чем смысл утверждения итогов в данном случае...
при увеличении УК - понятно. а здесь?

[Bessomemy4o]

Romuald
Звучит. Вечером еще посмотрю закон. Потом - соглашусь или нет.

[Alexxx1]

Bessomemy4o

А чем обуславливать такое предположение?

Пост 24

Добавлено немного позже:

не понимаю, в чем смысл утверждения итогов в данном случае...

Ace-T, а зачем их нужно было утверждать ранее???

[Romuald]

Потому что думаю это разные отношения и аналогия не применима

О какой аналогии вы говорите? Об аналогии закона? Конечно неприменима, т.к. и отношения разные, и регулирование достаточное. Я имею в виду внешнюю аналогию - последовательность действий.

Добавлено немного позже:

Ace-T, а зачем их нужно было утверждать ранее??? 

В том числе и потому, что при этом вносились изменения в устав.

[Alexxx1]

Romuald,
Решение об оплате доли приобретателем
и
решение о предложении для приобретения доли третьим лицам.
Смысловая разница есть?

Добавлено немного позже:

В том числе и потому, что при этом вносились изменения в устав.

Да и сейчас изменения в устав может быть необходимо вносить...

срок оплаты не должен превышать месяц со дня решения о продаже.

Откуда вы это взяли? Вывели путем толкования?

[Jeik]

Romuald

но в каждом случае срок оплаты не должен превышать месяц со дня решения о продаже.

нееее, это срок представления документов об оплате не должен превышать месяц и даже не с момента оплаты, а с момента принятия решения об оплате. А если такое решение не принято, то срок не определен.

[Romuald]

Смысловая разница есть?

Есть. Первая фраза самаа по себе смысла лишена, т.к. ОСУ не может решать за приобретателя А вот в контексте - "оплата приобретателем в связи с предлоежением ему купить, а не распределение между уастниками" смысл образуется.

А если такое решение не принято, то срок не определен

Если не решили оплачивать, то конечно срок представления документов об оплате течь не начинает.

[Ace-T]

Alexxx1

Ace-T, а зачем их нужно было утверждать ранее???

это не ответ
ранее все было намного примитивнее...