Сообщений в теме: 68

[Izverg]

Дыр -не просто много, дыр-немеряно.

Кусочек сыра рассмотрим?

 

 

Изначально собственником участка предлагался вариант такой: заключается опционный договор на покупку акций АО определенным сроком, который реализуется при условии внесения покупателем акций денег в аккредитив. Но при этом стороны понимают, что если РД не будет получена, то покупатель просто деньги не внесет и опционный договор перестанет действовать.

1. Собственник участка - юрлицо.

1.1. Если оно само заключает опцион, то: откуда у него такой (судя по всему, большой) пакет в собственности? Каким способом ухитрились получить согласие на сделку у миноритариев?

1.2. Если опцион заключается с акционерами (группой их) - если в группе есть юрлица, то п.1.1. А вот если физические лица, то... Жёны -в курсе?

2. Опцион заключили....Но кто сказал, что покупатель деньги не внесёт? А вдруг, внесёт?

3. А аккредитив на чьё имя?

 

И там ещё сразу много-много вопросов. И это просто к части сделки.

 

napokr,
Собственно, сочувствую: просто таким образом , "нет, ну ты скажи, что конкретно надо поменять!"(Цы), Вас пытаются нагрузить полной разработкой сделки.

Что в данных условиях ( Вас просто не допускают к документам) - невозможно сделать без грубых ошибок.

 

С темы Вам надо соскакивать, например, тупо саботируя (если начальство не воспринимает слова "это превышает мою компетенцию", отвечая "тыжюрист").

[Ludmila]

Вообще, конечно, всё делается иначе.

Сначала ведутся переговоры. С участием юристов, которые будут потом структурировать сделку. И с участием иных лиц, отвечающих за сделку. Вот Вы говорите: условия договора аренды могут привести к увеличению срока экспозиции в случае продажи. Вот должен быть тот, кто отвечает за эти условия, понимает, как они скажутся на цене имущества и сроке экспозиции. И понимать, насколько вероятна продажа в будущем этого объекта.

На этих переговорах вырабатывается схема сделки, достигаются основные договорённости.

Потом обе команды согласовывают термшит, в котором эти договорённости фиксируются. 

А потом уже на эту схему насаживается "мясо", подробно структурируется сделка.

Вот когда приходит задание структурировать сделку, по которой договорённости достигнуты и зафиксированы, работать становится уже очень сложно. Ибо зачастую выясняется,что достигнутые договорённости неприемлемы, влекут высокие риски, про которые не подумали при переговорах, и надо эти договорённости менять, полностью переструктурировать сделку. А веселее всего, когда договорённости достигнуты не по всем этапам проекта...

[napokr]

Спасибо за ответы и советы. Очень ценно.

 

Но на самом деле, именно сейчас и будет вестись работа по проработке сделке. Документы у меня все будут, и переговоры будут со всеми сторонами, банками и т.д.

Про согласия всяких жен тоже все понятно. 

Про предварительное соглашение - там собственно зафиксированы некие намерения и желания сторон без особой конкретики. 

Есть предложение контрагента по схеме сделке, которое мне и прилетело, и я стала думать, что вообще с этим всем делать.

 

Соскакивать с этой работы не вижу смысла. Это такая же работа, как любая другая. Да, все мутно и непросто. Но надеюсь, что разберемся так или иначе. Отказ от данной сделки моим клиентом - это тоже результат, если что. 

[Ludmila]

Про предварительное соглашение - там собственно зафиксированы некие намерения и желания сторон без особой конкретики. 

Ну, термшит в его классическом виде. Сделка должна структурироваться (по крайней мере, "верхнеуровнево") до его подписания. И риски по схеме описываются тоже ДО подписания термшита. Заниматься полным структурированием сделки ПОСЛЕ подписания термшита практически бесполезно, на этом этапе уже разработанная структура сделки разрабатывается досконально.

Ибо если юрист подключается только после подписания термшита, получается так. Юрист, структурирующий сделку, пишет заключение и описывает риски. О которых, естественно, на стадии подписания термшита никто не говорил. Юрист в качестве способа снижения рисков  предлагает структуру сделки, не укладывающуюся в термшит. Например, аренду вместо опциона, или наоборот. То бишь экономически принципиально иную схему, нежели отражённая в термшите.

Для клиента и его контрагентов это означает начать переговоры сызнова, с нуля, и обсуждать уже принципиально иную экономическую модель. На это уже никто не пойдёт. Поэтому юристу велят структурировать сделку без каких-либо новшеств. Хорошо, если клиент способен услышать: я сделку структурирую так, как вы договорились, но вот такие-то риски остаются. А если клиент хочет и остаться в рамках термшита, и риски снять, крайним окажется юрист.

Более того. Я всё больше склоняюсь к тому, что сделка эта - разводилово. И лучше бы Вам лично об  это не пачкаться.

 

Соскакивать с этой работы не вижу смысла. Это такая же работа, как любая другая. Да, все мутно и непросто. Но надеюсь, что разберемся так или иначе.

Кто такая Светлана Бахмина, знаете?

[Izverg]

Соскакивать с этой работы не вижу смысла.

Ну, меня Вы хоть услышали.

 

 

Это такая же работа, как любая другая.

Нет. В данном случае-нет.

[Ludmila]

Отказ от данной сделки моим клиентом - это тоже результат, если что. 

О том, что при отказе от сделки тоже можно попасть на деньги, клиента уже предупредили?

[Ludmila]

Да, и ещё. Посмотрите ещё дело Вотиновой, прежде чем ввязываться в сомнительные схемы. Вроде как ВС РФ засилил.

Неправильно фамилию написала, исправила.

Сообщение отредактировал Ludmila: 25 April 2020 - 22:33

[napokr]

 

Мне вчера прислали их предварительное соглашение,

Вообще в таких соглашениях  обычно "верхнеуровнево" расписываются все этапы осуществления проекта. Но если бы в данном случае это было сделано, то вопросов бы не было.  По всей видимости, договорённости достигнуты только по предварительному, так сказать, этапу. И понимания проекта в целом нет ни у кого. 

И если это моё предположение верно, то вместо красивого мошенничества может выйти то, что стороны вовсе не имели в виду. И в таком случае сделка будет выглядеть о

 

 

Про предварительное соглашение - там собственно зафиксированы некие намерения и желания сторон без особой конкретики. 

Ну, термшит в его классическом виде. Сделка должна структурироваться (по крайней мере, "верхнеуровнево") до его подписания. И риски по схеме описываются тоже ДО подписания термшита. Заниматься полным структурированием сделки ПОСЛЕ подписания термшита практически бесполезно, на этом этапе уже разработанная структура сделки разрабатывается досконально.

Ибо если юрист подключается только после подписания термшита, получается так. Юрист, структурирующий сделку, пишет заключение и описывает риски. О которых, естественно, на стадии подписания термшита никто не говорил. Юрист в качестве способа снижения рисков  предлагает структуру сделки, не укладывающуюся в термшит. Например, аренду вместо опциона, или наоборот. То бишь экономически принципиально иную схему, нежели отражённая в термшите.

Для клиента и его контрагентов это означает начать переговоры сызнова, с нуля, и обсуждать уже принципиально иную экономическую модель. На это уже никто не пойдёт. Поэтому юристу велят структурировать сделку без каких-либо новшеств. Хорошо, если клиент способен услышать: я сделку структурирую так, как вы договорились, но вот такие-то риски остаются. А если клиент хочет и остаться в рамках термшита, и риски снять, крайним окажется юрист.

Более того. Я всё больше склоняюсь к тому, что сделка эта - разводилово. И лучше бы Вам лично об  это не пачкаться.

 

 

Соскакивать с этой работы не вижу смысла. Это такая же работа, как любая другая. Да, все мутно и непросто. Но надеюсь, что разберемся так или иначе.

Кто такая Светлана Бахмина, знаете?

 

Я Вас услышала. Спасибо большое еще раз.

Про то, как надо было подписать термшит - ну да, Вы правы. Но уже есть как есть, я при подписании не присутствовала.

 

 

ПРо Бахмину Знаю.  Не понимаю, как и чем лично я рискую, если даю юридическое заключение, в котором описываю все риски, и пишу свое мнение, почему предложенный вариант не подходит. Никаких  мошеннических схем я ни предлагать, ни согласовывать не буду.

 

 

Отказ от данной сделки моим клиентом - это тоже результат, если что. 

О том, что при отказе от сделки тоже можно попасть на деньги, клиента уже предупредили?

 

На данном этапе он может отказаться без последствий. 

Сообщение отредактировал napokr: 26 April 2020 - 00:19

[Ludmila]

На данном этапе он может отказаться без последствий. 

Нет. Уже нет.

А почему Вы считаете, что может?

[napokr]

 

На данном этапе он может отказаться без последствий. 

Нет. Уже нет.

А почему Вы считаете, что может?

 

А почему нет? В предварительном соглашении нет никаких конкретных договоренностей,более того, оно подписано вообще  не юрлицом и не его акционерами, то есть по сути не рождает никаких правовых последствий. 

Что-то  я уже совсем не понимаю, о чем Вы.

На счет мошеннической подоплеки - я, если честно, тоже не вполне понимаю, что такого ужасного в том, что собственник недвижимого имущества хочет его реализовать. Или в том, что акционеры хотят продать кому-то свои акции...  Это ни какое не ПАО, никакого госучастия и т.д.

Кредитный аспект вижу. 

[Ludmila]

А почему нет? В предварительном соглашении нет никаких конкретных договоренностей,более того, оно подписано вообще  не юрлицом и не его акционерами, то есть по сути не рождает никаких правовых последствий.  Что-то  я уже совсем не понимаю, о чем Вы.

Статья 434.1. Переговоры о заключении договора

(введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ)

 

 

2. При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

3. Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

 

 

По мне, так отказ от сделки, когда уже основные договорённости достигнуты, - это как раз внезапное и неоправданное прекращение переговоров.

Тут недавно видела дело Уральского округа по этой статье, когда Сбер по полной нагнули по этой статье. А он даже не с заключением сделки морочил людям голову - с выдачей согласий на распоряжение заложенным имуществом. Сначала пообещал выдать согласия на определённых условиях, а потом передумал. Притом формально-то он был вправе отказать в выдаче согласия. 

[napokr]

Ну Сбер наверное был, как минимум, уполномоченное лицо на ведение таких переговоров. 

В данном случае с кого убытки то взыскивать? с человека, который вообще никто по отношению к собственнику участка? Или с собственника участка, который ни сном, ни духом? или  с акционеров, которые отказались продавать акции на невыгодных для них условиях?

Нет, в данном случае это ИМХО фантастика.

К тому же то, что стороны не смогли согласовать приемлемые для всех условия сделки, - это никак не внезапное прекращение переговоров.

 

Если стороны все согласовали, назначили дату подписания, и кто-то один слился -  это я могу понять... 

[Ludmila]

Всё, я пас. Вы упорно не хотите слышать.

[napokr]

Всё, я пас. Вы упорно не хотите слышать.

Спасибо, я Вас услышала.  

[Ludmila]

Спасибо, я Вас услышала.  

Нет. К сожалению, не услышали.

[napokr]

Людмила, могу пояснить, какие выводы  в общих чертах я сделала, если Вам еще интересно общаться со мной. 

Сдавать имущество в аренду за недорого, продав акции задорого - нельзя, так как получается, что АО и миноритарных акционеров ущемляет такая сделка. Со всеми вытекающими последствиями для всех участников.

 

Продать акции акционеры могут с учетом положений о преимущественном праве  покупки этих акций другими акционерами и Обществом. Продают за рыночную стоимость. 

 

При этом предв соглашение составлено совсем в общих чертах, в нем указано лишь о намерении акционеров (некоторых) продать свои акции за определенную сумму, а также то, что конкретные условия сделки, обеспечительные меры и т.д. обсуждаются сторонами дополнительно в такой-то срок. И сделка совершается при достижении сторонами соглашений по всем вопросам. Если соглашение не достигнуто - значит, сделка не совершается. Риска взыскания каких-либо убытков/ущерба я не вижу большого. Акционеры готовы продать, но если покупатель не готов купить по каким-то причинам (например, потому что он хочет чтобы был заключен некий договор аренды) - отказа от переговоров нет.  Есть недостижение  согласия по существенным условиям.

 

Что я упускаю? 

[Ludmila]

Сдавать имущество в аренду за недорого, продав акции задорого - нельзя, так как получается, что АО и миноритарных акционеров ущемляет такая сделка

То опцион предлагали, но от него отказались. То всё же речь идёт о продаже акций...

Но в общем и целом данный вывод неправилен. Можно-то можно, только при соблюдении определённых условий. Другое дело, что соблюсти их может оказаться проблематичным, но это уже другой вопрос.

Передача имущества в аренду "за недорого" влечёт совершенно другие риски. Намного более существенные, плохо контролируемые (причём всеми участниками сделки), и вероятность наступления которых плохо прогнозируется. Впрочем, как и продажа акций "задорого". 

И это - первый фактор мошенничества. Ибо стороны могут искусственно создать обстоятельства для реализации этих рисков, и всё же взять их под свой контроль.

 

Продать акции акционеры могут с учетом положений о преимущественном праве  покупки этих акций другими акционерами и Обществом. Продают за рыночную стоимость. 

 

За какую рыночную стоимость-то? Если речь идёт про опцион и право выкупить в будущем, когда то ли на застройщике, то ли на собственнике участка будет ИРД, то рыночная стоимость сейчас и на этот момент может очень, очень существенно различаться. Причём изменить эту стоимость можно искусственно. Набрали долгов - вот тебе и рыночная стоимость, близкая к нулю. Накачали общество каким-нибудь малоликвидным имуществом на общую крупную сумму - вот тебе и рыночная стоимость увеличена.

 

При этом предв соглашение составлено совсем в общих чертах, в нем указано лишь о намерении акционеров (некоторых) продать свои акции за определенную сумму, а также то, что конкретные условия сделки, обеспечительные меры и т.д. обсуждаются сторонами дополнительно в такой-то срок.

Ну я и говорю: классический термшит.

И Вы мне после этого будете рассказывать, что после подписания такого соглашения отказ от сделки - не внезапный выход из переговоров? В особенности если выяснится, что в целом правовая конструкция покупки акций не устраивает сторону, что она вдруг решила "улучшить" сделку какой-нибудь арендой земли?

 

Риска взыскания каких-либо убытков/ущерба я не вижу большого.

А я вижу, притом более чем существенный. Готовы взять на себя ответственность перед клиентом за возможные убытки из-за того, что Вы не видите риска, - ну, это Ваше право. Я как-то предложила человеку, источавшему уверенность, дать личное поручительство. И сразу уверенность куда-то подевалась. Готовы принять на себя обязательство возместить клиенту сумму убытков в случае взыскания их с него?

 

Что я упускаю? 

Часть того, что Вы упускаете, я перечислила. Дальнейшее перечисление того, что Вы упускаете, займёт двадцать-тридцать пунктов и весь завтрашний день. Честно, я не готова.

[Izverg]

Что я упускаю?

Да всё Вы упускаете:-((((

Всё-всё :-(((

Давайте по пунктам, ладно?

Начнём с Вас...:

1. Простите, но Вы не имеете опыта в корпоративных сделках, а так же в сделках с недвижимостью. От слова "совсем".

Откуда взял? - Да просто с того, что Вы не так реагируете...

Представьте себе, сидят два вполне себе взрослых вампира, и, сладко цыкая зубом, вспоминают урожай вина 1457 года, которое произвело фурор в Османской империи.

Согласитесь, что уточнение, что вино -венгерское, является более чем важным? Как и то, что у владетеля виноградников на половине герба на лазоревом фоне золотая Звезда Давида с Серебряным Полумесяцем над нею? (Ежели что, элементы герба Острожских)?

 

Нет-нет. Что Вы вампир юрист, сомнения нет. Но красоту заката Вам пока не оценить....Вернее, оценить...Но...Не так.

 

2. И Вам прямым текстом сказали, что для Вас это опасно. Чисто физически опасно.

 

3. Хрена Вы туда лезете?

 

Теперь участники сделки...

Все участники - кидалы. Причём, с силовой поддержкою. 

_______________

Простите, но ... Бегите оттуда , и чем быстрее, тем меньше придумывайте предлогов.

[napokr]

Спасибо за Ваши мнения. 

[Ludmila]

Теперь участники сделки... Все участники - кидалы. Причём, с силовой поддержкою.  _______________ Простите, но ... Бегите оттуда , и чем быстрее, тем меньше придумывайте предлогов.

+1. И дело Вотиновой почитайте. Интересное, знаете ли, дело...

[Izverg]

Спасибо за Ваши мнения.

Тогда, в подарок... Герб- Драконов.

Вино -Валахское.

Владетель - Влад III Цепеш. (Позже прозванный Дракула).

[napokr]

 

Теперь участники сделки... Все участники - кидалы. Причём, с силовой поддержкою.  _______________ Простите, но ... Бегите оттуда , и чем быстрее, тем меньше придумывайте предлогов.

+1. И дело Вотиновой почитайте. Интересное, знаете ли, дело...

 

Почитала, спасибо

[Ludmila]

А знаете, что самое смешное? Потом они будут трясти Вашим заключением, что риски такие и такие, но в целом всё законно. И у них хватит ресурсов уйти от ответственности, а у Вас - вряд ли.

З.Ы. Не будь Вы зарегистрированы с 2004 года (и вроде когда-то давно в личке общались), я бы и десятой части этого не написала.

Но толку-то писать, если Вы всё равно не услышали.

[Izverg]

Упс... Дракула - Влад II.

Но один чёрт, после тех событий высших-то вампиров повыбили. А уж про неопытных-то.... Ой, что и говорить.

 

Ещё раз: оптимально-всё бросить, сказать "Не до чего мне!" Пусть лучше истеричкою и дурою считают, чем быть жертвой (редко когда говорю о вероятностях, но тут просто обычная связь причина-следствие).

[Ludmila]

И ещё. Яго или Альхом, возможно, в одиночку смогли бы структурировать схему, в которой и корпоративка затрагивается (с осложенениями в виде миноритариев), и недвижка, и налоговые аспекты, и взаимодействие с банком, и куча других вопросов.

Я -  вряд ли. В команде, взяв на себя недвижку и взаимодействие с банком, с тем, чтобы другие взяли на себя корпоративку, налоги и всё остальное - с удовольствием. А вот в одиночку делать не взялась бы. Честно призналась бы, что недостаточно компетенции.