Сообщений в теме: 64

[Mix]

Молодой
вопрос так не звучал.
если остается одЫн чел то и вопроса бы не было.

Майк
выразился до нельзя лучше.

[Майк]

almira

Совершенно верно, но До создания ООО и именно по вопросам его создания.

Прекрасно, тогда получается, что после создания ООО УД считается исполненным. Зачем же тогда закон прямо указывает в качестве одного из вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников ООО, внесение изменений в учредительный договор? Если договор исполнен, то и изменений в него никаких вноситься не может, не так ли?

Сообщение отредактировал Майк: 10 August 2004 - 19:24

[Молодой]

И еще, в Уставе достаточно убрать ФИО и долю выбывающего участника и оставить одного со 100% , либо еще убирать все касающееся ОСУ - и заменять на решение единственного участника?

[almira]

Прекрасно, тогда получается, что после создания ООО УД считается исполненным.

Зачем передёргивать? Это стиль?

В части совместной деятельности ПО СОЗДАНИЮ ООО - ДА, в остальном - НЕТ.

Сообщение отредактировал almira: 10 August 2004 - 19:29

[Майк]

Молодой

в Уставе достаточно убрать ФИО и долю выбывающего участника и оставить одного со 100% , либо еще убирать все касающееся ОСУ - и заменять на решение единственного участника?

Достаточно добавить в устав одну фразу:
Решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

Сообщение отредактировал Майк: 10 August 2004 - 19:36

[almira]

Никакого передёргивания, речь идёт о значении УД

и я о том же

[Майк]

almira
Никакого передёргивания, речь идёт о значении УД, от которого зависит ответ на рассматриваемый вопрос. И раз

в остальном - НЕТ.

, то не связанные с учреждением права и обязанности по нему возлагаются на новых участников. А как это может быть без внесения в договор изменений и без подписания его новыми участниками?

[almira]

без подписания его новыми участниками

Да новые обычно не против (было бы странно иное). Против обычно мелкие старые. Вот для таких добрых людей и удумана ст.12 п.5.

За сим в данной дискуссии almira больше не участвует.

[Молодой]

Майк
Спасибо!
нашел, такая фраза в уставе уже есть, а вот еще есть в уставе подписи участников ... - убирать?
При подаче док-ов в ИМНС на регистрацию изменений прилагается договор уступки ?(или к/п), нормально они там смотрят на простую письменную форму?
и еще, изменения в Устав и УД уже принимает единственный участник, верно?
Понимаю, вопросы немудреные, времени нет как-то уточнить самому, позабыл такое, а к утру надо из нескольких ооошек участника вывести...

[Майк]

almira

Да новые обычно не против (было бы странно иное).

Мы же с Вами как юристы оба понимаем: этого недостаточно для перехода прав и обязанностей по договору - нужны подписи. Подписи же новых участников, в свою очередь, могут быть поставлены только под УД, в котором они указаны в качестве таковых. А значит, нужны изменения.

[One more]

Мдя... дискуссия в очередной раз убедила меня во вредности уч. договора как учредительного документа для ООО.

[almira]

Мы же с Вами как юристы оба понимаем

Я не юрист. Я - физик.

[Майк]

Молодой

в уставе подписи участников ... - убирать?

Закон не требует их наличия в Уставе, в отличе от УД. Вообще можете принять новую редакцию и на сшивке сзади поставить подпись гендира (или кто там у Вас заявителем будет).

При подаче док-ов в ИМНС на регистрацию изменений прилагается договор уступки ?(или к/п),

По закону - нет. На практике некоторые налоговые требуют и без них не зарегистрируют, поэтому если нет времени/желания судиться, проще притащить им сделанную заранее ксерокопию.

нормально они там смотрят на простую письменную форму?

А как же.

изменения в Устав и УД уже принимает единственный участник, верно?

Верно.
Добавлено @ [mergetime]1092146280[/mergetime]
almira

Я не юрист. Я - физик.

Должен заметить, Вы - довольно продвинутый физик Мне на физическом форуме было бы нечего делать.

[Молодой]

Майк
Еще раз спасибо!

[DiRom]

MacGregor
А я в какой то степени Вас поддерживаю, ну давайте так- новые участники не являются учредителями, поэтому название договора уже определяет что участник здесь никаким местом, по Закону тоже под большим вопросом, но нужны Вам проблемы с налоговой, с контрагентами и т.д.? И вообще с чем все это связано?

[One more]

DiRom
А вам не кажется что ваше утверждение

новые участники не являются учредителями, поэтому название договора уже определяет что участник здесь никаким местом

противоречит п.1. ст.11?

В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Сообщение отредактировал One more: 10 August 2004 - 20:11

[Молодой]

еще момент коллеги,
в ооо остается 1 участник - в Устав и УД вносить необходимо изменения по поводу состава участников и распределения долей + убирать подпись вышедшего участника (коряво как-то получается )учр. договор с 1 участником, при учреждении - понятно - решение о создании, а вот при выходе участника и когда остается 1 участник- то УД будет с одним - нормально это?

Добавлено @ [mergetime]1092149283[/mergetime]
One more

В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

да, да а вот в случае уменьшения до одного?...

[Mix]

да, да а вот в случае уменьшения до одного?...

уч. договора больше нет! так и запишите.

[Молодой]

Mix

уч. договора больше нет! так и запишите.

бывало у Вас такое, и где записать - в решении единственного участника где будет утверждать изменения в Устав?

[Mix]

например
1.В связи со сменой состава участников Общества принять изменения в Устав Общества и зарегистрировать их в едином государственном реестре юридических лиц.
2.Признать утратившим силу Учредительный договор Общества.
3.Подтвердить полномочия Генерального директора ___________

[Молодой]

Mix

3.Подтвердить полномочия Генерального директора ___________

Вот ситуация у меня немного для меня не ясная, есть сомнения некоторые.
значит было 2 уч-ка, остается 1, выбывший участник был ГД, его снимает оставшийся е 1 участник и назначает другого ГД.
Вопрос - как уведомлять Общество о состоявшейся уступке?
кто подпишет на уведомлении, что ООО ознакомлено?

уступка, прекращение ГД и назначение нового в один день.

[One more]

Молодой
Хронолочически, даже в рамках одного дня, последовательность событий такова:
1. Договор уступки
2. Уведомление от приобретателя обществу
3. Решение участника о смене ГД

Вывод: с уведомлением ознакомится прежний гена

[Майк]

Dirom

давайте так- новые участники не являются учредителями, поэтому название договора уже определяет что участник здесь никаким местом

Позвольте, как это - никаким местом? В ФЗ об ООО (ст.12) в требованиях к содержанию УД чётко указано:
"Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества..."
MacGregor

Всем - удач всяческих...

И Вам!

[Mix]

Вывод: с уведомлением ознакомится прежний гена

можно еще проще поступить, написать Генеральному директору ООО "Рога и копыта" и все.