Сообщений в теме: 82

[VFG]

Alxhom

ну там жи кроме членства аффилираваннасть щитаеца...

Там это иде? При выборах в СД? Ну и наконец хто нить даст определение независимого члена СД? то что 83 применяется этот термин к выборам в СД абсолютно не катит

[Игорь99]

Ну и наконец хто нить даст определение независимого члена СД?

Этих определений как собак нерезанных.
Общий смысл всех:
не считаются независимыми директорами отдельные категории лиц, чье благосостояние зависит или ранее зависело от общества и лиц, с ним связанных.
.

[Alxhom]

Статья 11. Устав общества
3. ...
Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

аааа... па первым статьям пашли))) можт тагда с 8, 9 ГК начнем, а?
наватары блин...

Добавлено в [mergetime]1147349567[/mergetime]

Там это иде?

там - эта хде фзобао...)))

кароч ясна... ваяй, Игарек, токма жилаю не нарваца на злобнава минора, ибо атпихаца не палучица, ежели чо...

[VFG]

Игорь99

отдельные категории лиц, чье благосостояние зависит или ранее зависело от общества и лиц, с ним связанных.

Зачитайте пжалуста весь список

[Игорь99]

аааа... па первым статьям пашли))) можт тагда с 8, 9 ГК начнем, а?
наватары блин...

По первым статьям впадлу?

кароч ясна... ваяй, Игарек, токма жилаю не нарваца на злобнава минора, ибо атпихаца не палучица, ежели чо

Так я ветку и создал, чтобы понять откуда могут быть неприятности. А в ответ тишина...

Зачитайте пжалуста весь список

Дык, по ентому списку все определения и различаются.
А какая разница?
.

[Alxhom]

VFG, ну па кодексу карпаративнава паведения эта выглядит так:

В связи с этим независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров:
(1) не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;
(2) не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
(3) не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
(4) не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
(5) не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
(6) не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);
(7) не являющихся представителями государства.
Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый.

о, не пять... семь лет...

Добавлено в [mergetime]1147350150[/mergetime]

Так я ветку и создал, чтобы понять откуда могут быть неприятности. А в ответ тишина...

я те тут цельный день даказываю, а он тишинааа... воблин... нарушаешь ты права акцианерав, признавая их волеизъявление "несастаявшимися выбарами", аграничивая в выдвижении кандидатав и даже выдавая им разнацветные бюлетни... шо бывает за нарушение прав акцианерав рассказывать нада?

[VFG]

Alxhom

там - эта хде фзобао...)))

А че не ответить, что в действующем законадательстве РФ
Я в корпоративке постольку поскольку, давно собрания не проводил,наверное сейчас новые веянья при выборах в СД сразу считать аффилированность, родственников за границей (в Лондоне), были ли они на оккупированной территории, а то не дай бог независимым не посчитают или наоборот зависимым
В общем

ваяй, Игарек, токма жилаю не нарваца на злобнава минора, ибо атпихаца не палучица, ежели чо...

Добавлено в [mergetime]1147350625[/mergetime]
Alxhom

ну па кодексу карпаративнава паведения эта выглядит так:

Да хоть Вы трижды независимым его назовите не вижу я практической пользы.
Избрали СД, у всех равные права

[Alxhom]

А че не ответить, что в действующем законадательстве РФ

этаб было хамство))))) ну ниважна это... савсем... тут в прынципе дело...

Добавлено в [mergetime]1147350727[/mergetime]

Да хоть Вы трижды независимым его назовите не вижу я практической пользы.

атстал ат жизни))) эт щас модна)))

[VFG]

Alxhom

я те тут цельный день даказываю, а он тишинааа... воблин... нарушаешь ты права акцианерав, признавая их волеизъявление "несастаявшимися выбарами", аграничивая в выдвижении кандидатав и даже выдавая им разнацветные бюлетни... шо бывает за нарушение прав акцианерав рассказывать нада?

29. Постановление
ФАС Восточно-Сибирского округа
от 21.12.2004 N А19-11261/04-9-Ф02-5290/04-С2

Кассационная инстанция оставила в силе постановление апелляционной инстанции, удовлетворившей иск о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества об отказе во включении в список кандидатур для выборов совета директоров предложенных истцом лиц, поскольку было установлено, что отказ был основан на положении устава общества, устанавливающего ограничения на избрание в совет директоров лиц, не являющихся акционерами общества, что противоречит пункту 2 статьи 66 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно пункту 2 статьи 66 ФЗ "Об акционерных обществах" членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. При этом в этом же пункте уточняется, что член совета директоров может не быть акционером общества.
В то же время при рассмотрении дела было установлено, что пункт 12.3 устава ОАО "Дрожжевой завод" устанавливает, что членом совета директоров общества может быть только физическое лицо - акционер общества. Таким образом, пункт 12.3 устава общества противоречит пункту 2 статьи 66 ФЗ "Об акционерных обществах". Именно данное положение устава и стало основанием для отказа во включении в список для голосования кандидатур, предложенных истцом.
Следует заметить, что при всей ясности пункта 2 статьи 66 ФЗ "Об акционерных обществах", императивно закрепляющего право физических лиц, не являющихся акционерами, избираться в совет директоров акционерного общества, и, соответственно, - право акционеров выдвигать таких лиц в число кандидатов, суд первой инстанции истолковал данную норму как диспозитивную, дающую право иным образом урегулировать данный вопрос в уставе.


Добавлено в [mergetime]1147351039[/mergetime]
Alxhom

атстал ат жизни))) эт щас модна)))

За модой шоб угнаться наверное придется место работы поменять

[Игорь99]

я те тут цельный день даказываю, а он тишинааа... воблин... нарушаешь ты права акцианерав, признавая их волеизъявление "несастаявшимися выбарами"

1. Волеизъявление на что было направлено? - На формирование дееспособного совета директоров.
Если результат не достигнут, что делать? Устав менять под это волеизъявление? Или все-таки провести переголосование?

аграничивая в выдвижении кандидатав

А говорил, что с Вешняковым не знаком. А сам ФЗ "Об основных гарантиях избирательных прав и права на участие в референдуме граждан Российской Федерации" цитируешь.
Нет запрета в ФЗ "Об АО" на установление дополнительных квалификационных требований к членам совета директоров!

и даже выдавая им разнацветные бюлетни

Про это вообще ни одного конкретного возражения не услышал.

[Alxhom]

Игорь99, чудакчилавек... и не услышишь... никаму ниахота даказывать ачивиднае... тем более таму кто этава ачевиднава не видит... смешивает панятия и ваще путаеца в паказаниях... токма мы вот чета с ВФГ языками зацепились... ат нечева делать, видать... да и мне уж надаело... свае мнение я высказал...

[VFG]

Игорь99
НА Вашем месте я бы не замарачивался по поводу независимости
так как суть вопросо в избрании нужного Вам количества, по Вашему вопросу вот нашел в консультанте -
ФАС СЗО пришел к выводу, что установление новой редакцией устава дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров, не противоречит п. 3 ст. 11, п. 4 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не ограничивает право акционера на выдвижение кандидата в совет директоров (постановление от 20.05.2003 по делу N А26-6217/02-17).


Добавлено в [mergetime]1147351971[/mergetime]
Alxhom

токма мы вот чета с ВФГ языками зацепились...

Обидел чем? Извини если что.

[Alxhom]

Обидел чем? Извини если что.

не, я имел ввиду языками за тему зацепились...

[Игорь99]

Игорь99, чудакчилавек... и не услышишь... никаму ниахота даказывать ачивиднае...

если ачивиднае, то отчего ж ссылку на статью не дать?

смешивает панятия и ваще путаеца в паказаниях...

Ссылки в студию!

[Alxhom]

да ну тя нафик... шо пра интересные сделы, шо здеся... креатифщик итить...

[Ксеп]

Допустим совет директоров состоит из 7 членов. По закону в такой совет директоров может входить не более 1 исполнительного директора.

Два миноритарных акционера каждый раз голосуют таким образом, чтобы в совет директоров проходило не менее 2 исполнительных директоров.
В результате, выборы совета директоров каждый раз срываются.

Между тем, согласно уставу именно совет директоров назначает генерального директора и правление.
В результате, эти два акционера не только срывают выборы совета директоров, но и препятствуют смене генерального директора и правления, которыми недовольны большинство акционеров.

Ну и как вам это?

Интересная схемка. Надо запомнить.

[Legal Eagle]

ФАС СЗО пришел к выводу, что установление новой редакцией устава дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров, не противоречит п. 3 ст. 11, п. 4 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не ограничивает право акционера на выдвижение кандидата в совет директоров (постановление от 20.05.2003 по делу N А26-6217/02-17).

Читал, ИМХО цитата вырвана из контекста. если бы суд был об отказе во включении кандидатов, тада другое дело.
Игорь99

А говорил, что с Вешняковым не знаком. А сам ФЗ "Об основных гарантиях избирательных прав и права на участие в референдуме граждан Российской Федерации" цитируешь.

Ваще я признавал недействительными и те выборы, и другие, но тремилогию что-то не путаю. И уж тем более не провожу аналогии. Хотя у депутатов мандаты отбирать веселее.
Уясните себе, что ФЗАО в действующей редакции и при существующей судебной практике жутко императивный. Несмотря на п.3 ст.11, реально менять можно только то, что вам прямо разрешено. Писать в устав можно хоть анекдоты нецензурные (что и сказал ФАС СЗО), но ограничивать права акционеров, применяя эти анекдоты, нельзя.
Нельзя отказать во включении кандидатов по основаниям, не предусмотренным ФЗАО. Нельзя признать СД не избранным, если за него проголосовали в соотвествии с законом, как бы вам не нравился его состав.
Ксеп

Интересная схемка. Надо запомнить.

Флаг вам в руки.

[Игорь99]

Цитата
ФАС СЗО пришел к выводу, что установление новой редакцией устава дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров, не противоречит п. 3 ст. 11, п. 4 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не ограничивает право акционера на выдвижение кандидата в совет директоров (постановление от 20.05.2003 по делу N А26-6217/02-17).

Читал, ИМХО цитата вырвана из контекста. если бы суд был об отказе во включении кандидатов, тада другое дело.

А здесь тоже вырвано из контекста?

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 августа 2003 г. N А09-1958/03-9
(извлечение)

Щ., г. Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Открытому акционерному обществу "А" (далее - ОАО "А"), г. Брянск, о признании недействительным решения об отказе в удовлетворении заявления о выдвижении его кандидатуры в члены Совета директоров ОАО "А".
Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.05.2003 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 7.07.2003 г. решение от 16.05.2003 г. оставлено без изменения.
Пункт 12.2.2 Устава ОАО "А" предусмотрено, что требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров общества, устанавливаются Положением о Совете директоров.
Ссылка в Уставе на Положение о Совете директоров ОАО "А" не противоречит закону, поскольку нормативными актами не запрещено установление дополнительных требований к кандидатам в члены Совета директоров. Положение, являясь внутренним документом, регулирующим деятельность органа общества - Совета директоров, утверждено в соответствии с п. 19 ч. 1 ст. 48 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" общим собранием акционеров ОАО "А" (протокол от 13.09.1996 г. N 7).
Совет директоров отказал Щ. во включении акционера в список кандидатов в члены Совета директоров в связи с несоответствием его кандидатуры требованиям по стажу работы в обществе.
Судебная коллегия, исходя из обстоятельств настоящего дела, не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суть ведь даже не в том, что практика 4 ФАСов идет по пути признания возможности введения дополнительных требований к членам совета директоров, и ни один ФАС не занял противоположную позицию.
А в том, что ни одного аргумента, почему это не правильно, никто не привел. Пока я видел только утверждения, что это и так очевидно, а очевидное не доказывается.
Выходит, что либо сразу 4 ФАСа не понимают очевидных вещей, либо эта позиция не очевидна и ее надо доказывать.

Ваще я признавал недействительными и те выборы, и другие, но тремилогию что-то не путаю.

Шуток не понимаешь?

Уясните себе, что ФЗАО в действующей редакции и при существующей судебной практике жутко императивный. Несмотря на п.3 ст.11, реально менять можно только то, что вам прямо разрешено.

Как я уже отметил, это, как минимум, неочевидно. А неочевидные вещи надо либо доказывать ссылками на конкретные нормы, либо ссылками на судебную практику.
До сих пор никто п.3 ст 11 ничего не противопоставил. Ни нормы, ни судебные решения.

Нельзя признать СД не избранным, если за него проголосовали в соотвествии с законом, как бы вам не нравился его состав.

Не всякое действие, не противоречащее закону, влечет правовые последствия.
Из того, что все яблоки - это фрукты, не следует, что все фрукты - это яблоки.
.

[Legal Eagle]

А в том, что ни одного аргумента, почему это не правильно, никто не привел.

ст.53
Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Перечень оснований для отказа во включении кандидатов исчерпывающий. Этой нормы достаточно?

[Игорь99]

Перечень оснований для отказа во включении кандидатов исчерпывающий. Этой нормы достаточно?

То есть, нельзя отказать во включении в список кандидатов, например, умерших, новорожденных, душевнобольных и т.д.

Но кто сказал, что в случае если за этих товарищей проголосует большинство, они станут членами совета директоров?

Это мне напоминает мексиканское избирательное законодательство. Там избиратель может в дополнение к официальным кандидатам вписать в бюллетень любого своего кандидата. Но если такой неофициальный кандидат наберет большинство голосов, избирательная комиссия может отказать в признании его победителем.
.

[Legal Eagle]

практика 4 ФАСов

Где еще 2?

[VFG]

Игорь99

То есть, нельзя отказать во включении в список кандидатов, например, умерших, новорожденных, душевнобольных и т.д.

Но кто сказал, что в случае если за этих товарищей проголосует большинство, они станут членами совета директоров?

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

4.
Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

[Legal Eagle]

Игорь99 Определитесь с терминологией и сформулируйте четко вопрос. Очень сложно понять, когда вы то кандидатов отсеивать хотите, то выборы несостояшимися признать, то ЧСД не состояшимися.

[Игорь99]

Где еще 2?

Посмотрите в Гаранте. Честное слово, не вру. Да и не принципиально.

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

4.
Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Теперь понятно, откуда такая агрессия по отношению к постановлениям ФАСов.

Полагаю, что логика здесь такая.
Кандидатом, по определению, является лицо, соответствующее требованиям, предъявляемым к кандидатам в члены совета директоров. Лица, этим требованиям не соответствующие, кандидатами не являются.

Закон требует включения в список кандидатур не только собственно кандидатов, но и всех тех товарищей, которые кандидатами являтся не могут, но акционерами выдвинуты.
Однако следует иметь в виду, что лица, не соответствующие требованиям, предъявляемым к кандидатам, не могут быть избраны членами совета директоров по определению.

Отказ во включении в список кандидатур лиц, не соответствующих требованиям, предъявляемым к кандидатам, хотя формально и не соответствует закону, но не может нарушить права акционеров.
Соответственно, иски о признании незаконным отказа во включении таких лиц в список кандидатур подлежат отклонению.

Legal Eagle, VFG
Рад, что дискуссия, наконец, перешла в юридическую плоскость.
.

[Legal Eagle]

Рад, что дискуссия, наконец, перешла в юридическую плоскость.

поэтому ссылки на статьи исчезли вовсе.

Кандидатом, по определению, является лицо, соответствующее требованиям, предъявляемым к кандидатам в члены совета директоров.

Вот это откуда?