Сообщений в теме: 36

[Loksy]

Здравствуйте! Ситуация такая: Имеется ООО с тремя участниками. 33, 33 и 34%. Один из участников-генеральный директор - умер. Перед смертью он издал приказ о назначении другого участника исполняющим обязанности генерального директора с правом подписи.
Вопрос такой - что теперь делать?
1. Правильно ли я понимаю, что участник - исполняющий обязанности ГД имеет право подписывать договоры и т.п.?
2. Наследники пока не подавали заявлений о вступлении в наследство. Могут ли участники обратиться к нотариусу за учреждением доверительного управления долей?
3. Если два оставшихся участника соберут общее собрание участников и изберут нового ГД, может ли быть решение такого собрания признано недействительным? Предположим, они никого не уведомляли, просто собрались вдвоем....
А если участники, не обращаясь за учреждением доверительного управления к нотариусу, просто уведомят нотариуса о проведении общего собрания участников и изберут нового генерального директора?
В общем, как ООО продолжать вести хозяйственную деятельность?

[BloodForFun]

1. Правильно ли я понимаю, что участник - исполняющий обязанности ГД имеет право подписывать договоры и т.п.?

Неправильно понимаете.

2. Наследники пока не подавали заявлений о вступлении в наследство. Могут ли участники обратиться к нотариусу за учреждением доверительного управления долей?

Нет.
Но могут обратиться к нотариусу с просьбой назначит доверительного управляющего.
Постановление Президиума ВАС от 27 марта 2012 г. N 12653/11.

3. Если два оставшихся участника соберут общее собрание участников и изберут нового ГД, может ли быть решение такого собрания признано недействительным?

Может быть будет, а может быть и нет. Смотря сколько голосов нужно для принятия решения по уставу и насколько нарушена процедура, чьи права нарушены решением.

А если участники, не обращаясь за учреждением доверительного управления к нотариусу, просто уведомят нотариуса о проведении общего собрания участников и изберут нового генерального директора?

Зачем то нотариуса уведомлять.....

В общем, как ООО продолжать вести хозяйственную деятельность?

Через законно избранный единоличный исполнительный орган.

Сообщение отредактировал BloodForFun: 05 February 2014 - 14:25

[Loksy]

BloodForFun,
Два оставшихся участника имеют по 33%, то есть, всего 66%. Для принятия решения по уставу требуется более 50%. Процедура будет нарушена так: уведомлений наследников не будет (тем более, наследники еще не подали заявлений о вступлении в наследство), будет протокол общего собрания, подписанный двумя участниками.
Соответственно, как я понимаю, если наследник обратится в суд - то ему еще нужно доказать, что права были нарушены...
А при предъявлении нотариусу и в налоговую инспекцию, у меня не возникнет проблем из-за того, что участника указаны только два?

[Alxhom]

Процедура будет нарушена так: уведомлений наследников не будет

а их должны уведомлять?

[BloodForFun]

BloodForFun,
Процедура будет нарушена так: уведомлений наследников не будет (тем более, наследники еще не подали заявлений о вступлении в наследство),

Что же вы рветесь уведомить хрен знает кого........

Откройте закон, прочтите пункт 1 статьи 36 закона и выполните эти требования.

А при предъявлении нотариусу и в налоговую инспекцию, у меня не возникнет проблем из-за того, что участника указаны только два?

Не возникнет.
Если не накосячите в оформлении.

Сообщение отредактировал BloodForFun: 05 February 2014 - 15:35

[Romuald]

Не возникнет.

Я бы не был так категоричен. Если заявитель начнет рассказывать нотариусу, что у них де участник умер, а наследников они не могут уведомить, поэтому опасаются, что решение собрания неправильно и может быть оспорено, то нотариус вполне может послать их лесом. Учитывая, что автор горит желанием всем рассказать о существующей проблеме, такой вариант развития событий исключить нельзя.

Сообщение отредактировал Romuald: 05 February 2014 - 15:41

[BloodForFun]

Не возникнет.

Я бы не был так категоричен. Если заявитель начнет рассказывать нотариусу, что у них де участник умер, а наследников они не могут уведомить, поэтому опасаются, что решение собрания неправильно и может быть оспорено, то нотариус вполне может послать их лесом. Учитывая, что автор горит желанием всем рассказать о существующей проблеме, такой вариант развития событий исключить нельзя.

Тогда надо сначала сходить выговориться к психологу .
Или к мужу .

Сообщение отредактировал BloodForFun: 05 February 2014 - 15:47

[Loksy]

BloodForFun, понятно, спасибо. Но, если уведомление должно поступить не менее чем за 30 дней, то как эти 30+ дней общество будет осуществлять хозяйственную деятельность? Например, необходимо произвести оплату контрагентам со счета.
И еще один момент. Генеральный директор перед смертью ушел на больничный. Правильно ли я понимаю, что до поступления документов о смерти в организацию, никто не в курсе, что он умер. Все думают, что он на больничном. Следовательно, ИО генерального директора может действовать по приказу... так?
Romuald,
никто никому, естественно, ничего рассказывать не будет. В протоколе записано, что не явился.

Сообщение отредактировал Loksy: 05 February 2014 - 15:50

[Romuald]

Loksy, ну а как бы вы решали проблему, если директор и участник были бы разными людьми и умер бы только директор, а участник просто в контрах с остальными или уехал в Антарктиду в экспедицию?

Следовательно, ИО генерального директора может действовать по приказу... так?

Но ведь у вас вопрос о другом.

Правильно ли я понимаю, что участник - исполняющий обязанности ГД имеет право подписывать договоры и т.п.?

Вполне вероятно, что этот участник не мог подписывать договоры и до смерти директора, поэтому и после смерти он таких полномочий не приобрел

[BloodForFun]

Все думают, что он на больничном. Следовательно, ИО генерального директора может действовать по приказу... так?

Честно, этот вопрос столько раз обсуждался в Корпоративе, что его обычно сразу сносят в чавойту.


Полномочия у нас по ГК передаются по доверенности.
А про то что знают - не знают (про смерть) вообще детский сад какой-то.
Юрлицо в лице живого ЕИО должно было выдать доверенность с широким кругом полномочий, которая не прекращает свое действие со смертью ЕИО, поскольку выдано было юрлицом (вполне живым).


А приказ на исполняющего обязанности генерального директора для гражданского оборота имеет мало значения и никак не дает право подписывать договоры от лица общества.

Сообщение отредактировал BloodForFun: 05 February 2014 - 16:00

[Romuald]

А приказ на исполняющего обязанности генерального директора для гражданского оборота имеет мало значения и никак не дает право подписывать договоры от лица общества.

А если приказ отвечает признакам доверенности, предусмотренным ГК РФ?

[BloodForFun]

А приказ на исполняющего обязанности генерального директора для гражданского оборота имеет мало значения и никак не дает право подписывать договоры от лица общества.

А если приказ отвечает признакам доверенности, предусмотренным ГК РФ?

Я понял, что вы не любите категоричность.

[Romuald]

BloodForFun, считаю, что для обращения к ней должны быть довольно веские основания

[Loksy]

Понятно. А если, предположим, участники нарушили сроки уведомления отсутствующего участника (например, уведомили за пару дней заказным письмом), собрали общее собрание, в протоколе будет написано, что участник не явился, надлежаще уведомлен... какие вредные последствия этого можно поиметь?

[BloodForFun]

в протоколе будет написано, что участник не явился, надлежаще уведомлен...

Напишите сразу что явился. чего комплексовать то .

Сообщение отредактировал BloodForFun: 05 February 2014 - 16:40

[Romuald]

в протоколе будет написано, что участник не явился, надлежаще уведомлен.

а зачем это писать?

[Loksy]

ооо не может себе позволить 30+ дней не вести хозяйственную деятельность. Поэтому, придется выбирать, какое нарушение приведет к меньшим последствиям - если и.о. будет месяц подписывать документы и перечислять деньги или если будут нарушены сроки уведомления о проведении общего собрания.
Romuald, А что писать? Что просто не явился? Или вообще написать, что явились два участника, голосовали так-то? У нотариуса будет выписка из реестра, нотариус видит, что в выписке три участника, а в протоколе - два.

[Romuald]

Romuald, А что писать? Что просто не явился?

А зачем вообще что-то писать про него?

У нотариуса будет выписка из реестра, нотариус видит, что в выписке три участника, а в протоколе - два.

Ну и делает вывод, что в обществе всего 3 участника было, а на собрание пришли только 2. Что дальше?

[BloodForFun]

А что писать? Что просто не явился?

Пишите "явился как наяву, и после осеяния кресным знаменем явил волю свою" .

Сообщение отредактировал BloodForFun: 05 February 2014 - 16:54

[Alxhom]

ооо не может себе позволить 30+ дней не вести хозяйственную деятельность. Поэтому, придется выбирать, какое нарушение приведет к меньшим последствиям - если и.о. будет месяц подписывать документы и перечислять деньги или если будут нарушены сроки уведомления о проведении общего собрания.

сударыня, то что у вашего ио нет полномочий, должно колбасить, по большому счету, только ваших контрагентов...

[Romuald]

Вам же сказали, пишите "явился как наяву, и после осеяния кресным знаменем явил свою последнюю волю на голосовании"

Не пройдет, т.к. ложь очевидна. Если явился из ада, то не мог крестить. Если же из рая, то не мог являть СВОЮ волю.

Сообщение отредактировал Romuald: 05 February 2014 - 16:54

[BloodForFun]

Вам же сказали, пишите "явился как наяву, и после осеяния кресным знаменем явил свою последнюю волю на голосовании"

Не пройдет, т.к. ложь очевидна. Если явился из ада, то не мог крестить. Если же из рая, то не мог являть СВОЮ волю.

Тогда божественную волю.
Налоговая не сможет никак отказать. Кто же против божией воли то пойдет?

[Romuald]

Налоговая не сможет никак отказать. Кто же против божией воли то пойдет?

Во-первых, Сатана этим и отличился. Во-вторых, Адам с Евой тоже. Вся история человечества пронизана тем. что люди именно так и поступают. Поэтому очень оптимистично рассчитывать, что инспектор является именно тем праведником.

[Loksy]

Alxhom, меня беспокоит то, что ио будет перечислять денежные средства контрагентам, не имея на это полномочий. Договоры ооо может пока не заключать, а акты выполненных работ ио может подписывать не как ио, а по своей должности, например...
А так да, получится избранный новый директор без нарушений, это лучше...

[АнатолийК]

...жуть какая-то....

не как ио, а по своей должности,

Сообщение отредактировал АнатолийК: 05 February 2014 - 19:24