YuriSH

YuriSH,

здесь не имеет значения у кого акции: будь то акционер физ или само общество владелец

имеет значение. Если Общество владелец - акции погашаются.

В Вашем случае никакие акции погашаться не будут, т.к.

акционер физик-это один и тот же человек

Вы когда будете принимать решение о реорганизации будете писать коэффициенты конвертации (обмена) акций реорганизуемых акций (сколько акций ЗАО1 будет обмениваться на одну акцию ЗАО2).
Поскольку акционер один, процедура будет проста.

процедура проста, но как-то не по себе, что человек сам с обой договор присоедиения будет подписывать и собрание проводить, и еще вынужден уставной увеличивать и ждоп.эмиссию проводить
мучаюсь вопросом совпадением должника и кредитора в одном лице, но это же сюда никак не применишь, кто кому должен, это же универсальное правопреемство

YuriSH

ИМХО залог прекращается
уважаемый kuropatka верно сказал - акций, которые находятся в залоге, больше нет, или, как Вы сказали, "права на акции гасятся" (оставим в стороне некоторые теоретические моменты)

посмотрел соседнюю тему
так у Вас судя по описанной ситуации погашения нет

хочется ввести еще 1 акционера в главное общество и скупить акции на главное общество, а потом оформть присоединение дочки и погасить акции дочки..
вопрос в том, что 1 акционер против...
ну это другая тема

Вопрос интересный... Мне кажется, что залог прекращается, т.к. акции присоединяемого ЮЛ перестают существовать.

Вот мне тоже кажется так, акции перестают существовать, но с другой стороны есть правопреемник, который приобрел все прав и обязанности, и не распространяется ли здесь правило о восстановлении предмета залога- акций, только теперь будут обременены акции правоприемника
И не может ли залогодержатель предъявить требование к правопреемнику о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства. так как предмет залога утерян и если он не восстановлен правопреемником добровольно?
И если происходит уневерсальное правопреемство, это же не сделка? мы можем не спрашивать согласия у залодержателя как это положено ?
ст 346 п.2. Если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Но ничего не сказано, если акции принадлежат акционеру физическому лицу.

А в данном случае существенно, кем являтся акционер - физическим или юридическим лицом?

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица

Но ведь у вас эта проблема будет решена путем присоединения дочернего общества к основному. Нет?

Я, наверное, запуталась, или чего-то не понимаю...
Смотрите: есть ЗАО-1 в нем 1 акционер - физик
есть ЗАО-2 в нем тоже 1 акционер физик
Физики - это один и тот же человек
Нам важно не увеличивать уставной капитал и не проводить допюэмиссии, я так поняла, что это возможно только пойдя по пути погашения акций?
акции, которые могут гаситься определены ст.17 п.2 ФЗ ОА
и опять же простите за глупость, но, мне кажется, слова
случай 1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу - это когда на балансе именно у Общества, а не на руках у акционеров
случай 2)акции присоединяемого общества. принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение - опять на балансе у присоединяемого общества акции
случай 3) акции на балансе у присоединяющего общества
Или я зря с балансами замарачиваюсь?
И здесь не имеет значения у кого акции: будь то акционер физ или само общество владелец?
Так как если на собрании акционеров необходимое кол-во акционеров приняло решение о реорганизации в форме присоединения, то несогласные имеют право на выкуп акций и тем самым их права не нарушаются?
А с другой стороны смысл делать юридические лица тогда акционерами, раз это по-вашему одно и тоже...

Alxhom поясните свою позицию. Лично я не понимаю, почему нельзя сделать отступное

а я сказал, что нельзя?

это барышня юриша уверяла, что поскольку для целей налогообложения услуга не является имуществом, то нельзя...

что до меня, я бы не делал отступного. Лень разбираться, но не нравится... уж лучше зачет сделать...

. Как было указано выше, при выходе из общества участнику должна быть либо выплачена действительная стоимость его доли, либо с его согласия выдано в натуре имущество такой же стоимости. Таким образом, с одной стороны, выбор способа исполнения обязательства в соответствии с положениями Закона и ст. 320 ГК РФ, регулирующей альтернативные обязательства, принадлежит ООО, с другой — этот выбор не носит абсолютного характера, ибо ограничен Законом только двумя возможными вариантами расчета с участниками ООО, причем второй вариант (выдача имущества) возможен лишь при условии согласия участника общества. Поскольку иных вариантов расчета с участником общества п. 2 ст. 26 Закона не предусматривает, сделки по возмещению участнику общества стоимости его доли путем оказания обществом услуг, выполнения работ и т. д. противоречат требованиям настоящей статьи и являются недействительными.

Данная позиция подтверждена постановлением Президиума ВАС РФ от 12.07.2006 № 2664/06, где указано, что сделка по возмещению участнику ООО стоимости его доли путем оказания услуг в течение десяти лет противоречит требованиям Закона, вследствие чего на основании ст. 166, 168 ГК РФ она ничтожна и как любая ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом
Полностью статья опубликована в журналах"Арбитражная практика" № 03 (март) 2007 г