Корпоративный адвокат

"Эт при одном то участнике?" Замечание в целом справедливое, и это большая головная боль для ООО с 1 участником. Только речь о том, что сам участник при этих аферах НЕ ИМЕЕТ ОТНОШЕНИЯ к документам. Вы сами же всё это понимаете. Речь о том, что сам участник в действительности НЕ ЯВЛЯЕТСЯ СТОРОНОЙ НИКАКОЙ СДЕЛКИ. В отношении решений единственного участника ООО установлено ограничение: не применяются положения статей 34-38, 43 ФЗ Об ООО. Про ст. 12 речи нет.

Приношу свои извинения за то, что не в полной мере освоил функции форума.
Поэтому пояснять буду так:
Сказано мне так: "Т.е. если участник примет решение и не удостоверит подпись нотариально - все, решение не имеет юридической силы?"
Положение устава ООО никто не оспаривал в суде. Кроме того, автор темы ведёт разговор о том, что он хочет защитить свой бизнес от того, что он будет захвачен и тут же растрачен фальсификациями корпоративных документов. Продвинутый, Вы сами себя слышите или нет? В уставе можно прописть то, что не запрещено законом. И закон четко говорит, что эта норма не подпадает под особенность правового регулирования ООО с 1 участником (Вы же меня, Продвинутый, понимаете, как юрист юриста))) Или у Вас есть возражения по поводу той возможности, которая закреплена законом. Известно, что устав обязателен (иначе для ООО с одним участником он был бы обязателен только по адресу и УК ООО) Речь о том, согласится ли нотариус что-то удостоверять при подобных обястоятельствах? А это и есть защита для автора темы, а не повод разводить болтовню. Ваше мнение, Продвинутый?

Ещё одно соображение: "Т.е. если участник примет решение и не удостоверит подпись нотариально - все, решение не имеет юридической силы?" Корпоративные захваты характерны тем, что законный собственник бизнеса всё узнаёт постфактум. На что легче сослаться: я не подписывал такое решение...или не только я не подписывал такое решение, но оно ещё и нотариально не удостоверено? Мне Ваш ответ не нужен. Я знаю практику. Среди прочего, чтобы не пропасть в корпоративном праве, советую: http://ru.wikipedia....i/Due_diligence

Пулеменик симпатичный, но довод не по существу. В суде бы смеялись над таким смайликом. Я же ответил: как вариант - страхование. Мне, как юристу, хочется ОБСУЖДЕНИЯ, а не словоблудия. Не засоряй эфир, как говорят опера)))

Статья 163 ГК РФ тоже бессмысленна?

Верно то, что от красного рейдерства никакой устав не защитит. Для остальных случаев могу сказать следующее.
В соответствии с п. 2 ст. 12 ФЗ Об ООО устав общества может содержать положения, не противоречащие самому ФЗ об ООО и иным федеральным законам. Поскольку федеральное законодательство не содержит прямого запрета на обязательное нотариальное удостоверение решений единственного участника, то соответствующее положение можно прописать в уставе ООО. С таким же расчетом действует и подп. 2 п. 1 ст. 163 ГК РФ о том, что нотариальное удостоверение сделок обязательно в том числе в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.
Сама же сделка по отчуждению доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Залог доли не желателен, так как уже потенциально допускаются опасность уступки прав по договору о залоге, а также обращение взыскания на долю и её отчуждение, а это всё не соответствует Вашим целям. Да и насколько должен быть надежен залогодержатель?
Запрет на отчуждение доли третьим лицам хорош тем, что создаст дополнительное препятствие для отчуждения доли, так как для её отчуждения будет необходимо внести соответствующие изменения в устав и после этого только произвести отчуждение доли. Нотариус на такое не согласится. Недобросовестность нотариуса за общее правило не принимаю. У них тоже ответственность, в том числе и уголовная.
Запрет на увеличение уставного капитала (УК) за счет вкладов третьих лиц тоже будет иметь самостоятельную «защитную силу». Дело здесь в том, что увеличение УК ООО допустимо по решению единственного участника общества, принятому на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Теоретически Вы уже защищены тем, что все решения единственного участника подлежат нотариальному удостоверению. Но прошу обратить внимание на то, что закон не содержит требований к форме заявления «О принятии третьего лица в общество и внесении вклада», поэтому дополнительно я рекомендовал бы в уставе установить дополнительно требование о том, что такое заявление должно быть также нотариально удостоверено. Простое же перечисление денежных средств на счет ООО не образует увеличения уставного капитала и будет расцениваться как неосновательное обогащение, подлежащее возврату перечислившему лицу.
Если директором будет не участник ООО, а иное лицо, то необходимо крайне щепетильно урегулировать в уставе его полномочия.
Дополнительно необходимо регулярно отслеживать сведения по предприятию в ЕГРЮЛ, тем более, что в соответствии с приказом Министерства финансов РФ от 05.12.2013 г. № 115н с основные сведения из ЕГРЮЛ (и не только по ЮЛ) будут публиковаться на официальном сайте ФНС (приказ вступает в силу с 30.04.2014 г.) Это необходимо для своевременного принятия мер по противодействию корпоративному захвату.
Имущественный вред может быть причинен не только через махинации с долями.
Это требует времени для размышления, но в принципе можно застраховать риск утраты имущества в результате неправомерных действий третьих лиц. Но это уже «не есть корпоративное право».