dmitrik.83

Добрый день! С 05 июня 2014 отменили 101 приказ МИНФИН "О порядке публикации бухг.отчетности ОАО" (ПРИКАЗ МИНФИН ОТ 05.06.2014 № 45Н). Кто-нибудь в курсе - зарегистрирован ли ПРИКАЗ МИНФИН ОТ 05.06.2014 № 45Н в Минюсте или нет? (приказ 101 в свое время регился в Минюсте).

В связи с тем, что подзаконные акты (ПБУ 4/99 (п.46) , утв. Приказом МФ РФ № 43н от 06.07.1999г., Положение по ведению бухучета и бух. отчетности, утв. Приказом　 МФ РФ № 34н от 29.07.1998г. и другие) были приняты до вступления в силу нового ФЗ «О бух.учете», часть их положений противоречит последнему.

Первоначально, старым ФЗ «О бух.учете» срок опубликования отчетности в газете был до 01 июня. Редакцией, вступившей в силу с 10.08.2010 срок изменен до 01 июля с целью устранения противоречия нормам ФЗ «Об АО» в части сроков созыва и проведения ОСА.

До вступления в силу нового ФЗ «О бух.учете» (до 01.01.2013) судебная практика по этому вопросу была 2-х направлений: дела решались в пользу ФСФР по административным правонарушениям, предусмотренным ст.ст.15.19 или 15.11 КоАП (т.е. нарушение законодательства в сфере рынка ц.б. и грубое нарушение правил ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской отчетности соответственно).

Судебной практики по данной теме после 01.01.2013 не нашел.

В п.9 ст.13 нового ФЗ «О бух.учете» указано, что утверждение и опубликование бухгалтерской (финансовой) отчетности осуществляются в порядке и случаях, которые установлены федеральными законами, т.е. не предусмотрены ни сроки опубликования отчетности, ни формы (газета, интернет и т.п.), ни виды юрид. лиц (ОАО, ЗАО, ООО и т.д.) и содержится отсылка к соответствующим ФЗ.

Согласно Информации Минфина России N ПЗ-10/2012 "О вступлении в силу с 1 января 2013 г. Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" - «в соответствии с частью 1 статьи 30 Федерального закона N 402-ФЗ до утверждения федеральных и отраслевых стандартов бухгалтерского учета, предусмотренных этим Федеральным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти до дня вступления в силу Федерального закона N 402-ФЗ.

При этом указанные правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности применяются в части, не противоречащей Федеральному закону N 402-ФЗ», т.е., в т.ч. вышеуказанные ПБУ4/99 и Положение по ведению бухучета и бух. отчетности, утв. Приказом　 МФ РФ № 34н, действуют в части, не противоречащей ФЗ «О бух.учете», поэтому установленная ПБУ 4/99 обязанность опубликования отчетности в срок до 01 июня противоречит действующему ФЗ «О бух.учете».

!!! В Положении по ведению бухучета и бух. отчетности, утв. Приказом Минфин № 34н формулировка следующая: в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, организация публикует бухгалтерскую отчетность и аудиторское заключение»… срок опубликования до 01 июля» – вопрос о противоречии или не противоречии данной обязанности пункту 9 ст.13 ФЗ «О бух. учете» может быть предметом судебного спора.. Данное Положение является действующим и нет оснований его не исполнять.

В то же время, в Информации Минфина России N ПЗ-10/2012 в качестве примеров ФЗ, о которых идет речь в п.9. ст.13 ФЗ «О бух.учете», Минфин приводит:

«а) статью 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" - открытое акционерное общество обязано раскрывать годовую бухгалтерскую отчетность. Обязательное раскрытие осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

б) в соответствии со статьей 49 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые бухгалтерские балансы».

Руководствуясь данным разъяснением, ОАО при опубликовании годовой отчетности следует руководствоваться положениями ФЗ «Об АО» (т.е. не публиковать отчетность в газете), однако данный вывод больше нечем подкрепить.

Действующим является и Приказ Минфина РФ от 28.11.1996 N 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами", в соответствии с которым «бухгалтерская отчетность общества считается опубликованной в СМИ, доступных для всех акционеров данного общества, если публикация фактически состоялась хотя бы в одном периодическом печатном издании, который может быть определен уставом общества или решением общего собрания общества. Публикация бухгалтерской отчетности производится после: проверки и подтверждения ее независимым аудитором (аудиторской фирмой); утверждения ее общим собранием акционеров. Общество может опубликовать бухгалтерскую отчетность, если выполнены обе указанные процедуры». Данный приказ является действующим, но в соответствии с вышеуказанными разъяснениями Минфина, в отношении ОАО объем и порядок раскрытия информации устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ЦБ), а данные требования установлены Минфином, поэтому эти требования противоречат ФЗ «О бух.учете» и не должны применяться к ОАО.

Выводы: подзаконные акты, устанавливающие обязанность ОАО публиковать свою отчетность в установленные сроки и в определенном порядке в　 печатном издании, были приняты в соответствии со старым ФЗ «О бух.учете». В связи с вступлением с 01.01.2013 нового ФЗ «О бух.учете», указанные подзаконные акты пришли в противоречие с ним (в части срока опубликования до 01 июня, порядка публикации). Несмотря на то, что по п.9 ст.13 ФЗ «О бух.учете» публикация бух. отчетности ОАО должна осуществляться в соответствии со ст.92 ФЗ «Об АО», в соответствии с которой опубликование осуществляется в сети интернет, а в печатном издании не требуется, нет полной уверенности в том, что не нужно публиковать в срок до 01 июля в соответствии с требованиями Положения по ведению бухучета и бух. отчетности, утв. Приказом Минфин № 34н. Поэтому лучше опубликоваться до 01 июля.