Баев Александр

Уважаемые участники форума, помогите, пожалуйста, советом. Ситуация следующая: По решению налогового органа из ЕГРЮЛ исключено как недействующее юридическое лицо, являющееся единственным учредителем ООО. Что в этом случае происходит с ООО - оно так же прекращает существование, доля переходит ООО или есть еще какие-то варианты. Доля в ООО никому не передавалась, не продавалась.

С одной стороны, согласно п.2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Такой выход невозможен, поскольку означает по существу ликвидацию общества с нарушением установленного законом порядка ликвидации юридических лиц. Выход всех участников ООО из общества или единственного участника, по существу, направлен на ликвидацию общества способом, не предусмотренным законом, что противоречит требованиям статей 61 - 64 ГК РФ.
Но с другой стороны, налоговые органы в соответствии со ст. 22.1 ФЗ "О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при одновременном наличии признаков прекращения деятельности. А это означает, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ст. 63 ГК РФ).
Получается, что существует коллизия норм. Перечитав массу всего, я так и не нашел ответ на вопрос.

Здравствуйте, уважаемые участники форума. Поскольку не имею опыта в сфере корпоративного права, очень надеюсь на ваши советы по решению ситуации.
Есть ОАО и ЗАО. ЗАО владеет 19,99% акций ОАО. Учредители ЗАО (два родных брата) хотят купить 78,22% акций ОАО, распределив их равными долями между четырьмя физическими лицами - между собой и своими сыновьями. Таким образом, приобретателями будут четыре родственника, получившие по 19,555% процентов акций ОАО.
Вопросы:
1. Есть ли какой-либо заперт на приобретение акций ОАО учредителями ЗАО?
2. Возникает аффилированность (группа лиц) или нет? И какие правовые последствия могут быть в случае ее возникновения?
3. Есть ли особый порядок совершения подобной сделки, какие сведения и куда следует подавать?

Заранее благодарю за ответы.