darja predeina

Здравствуйте всем!

Буду благодарна за Ваши мнения по следующему вопросу.

В предыдущей редакции ст. 30 ФЗ О "РЦБ" было указано, в какой срок и кого именно должен уведомлять владелец ЦБ, доля которого стала больше установленных законом значений.
В новой редакции этой статьи срок и порядок по сути убрали, оставили только саму обязанность раскрытия информации владельцем ЦБ, при этом написали, что сроки, порядок и т.п. устанавливает ФСФР в своих нормативных актах.
На настоящее время имеется письмо ФСФР (которое нормативным актом НЕ является), принятое еще при старой редакции ФЗ "Об РЦБ", которое в части срока и порядка раскрытия информации владельцами повторяет эту самую редакцию закона - то есть уведомлять надо ФСФР и эмитента в течение 5 дней с момента совершения приходной записи.
Теперь же, поскольку из закона срок и порядок убрали, а нормативный акт ФСФР принять еще не успела (если я ничего не пропустила), письмом как документом информационного характера мы вправе и не руководствоваться, получается, что к ответственности нерадивого владельца ЦБ, который приебрел немаленький пакетик акций и уведомил ФСФР, допустим, через месяцок-другой, никто не привлечет?
Оцените, пожалуйста, правильность моих рассуждений, а то я что-то в них слегка сомневаюсь

ФЗ об ООО ст. 23 п. 6.1 абзац 2й: Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли ... в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости ... если иной срок или порядок выплаты ... не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества ... по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вопрос: будет ли действительным положение устава, принятое, разумеется, всеми участниками, о том, что выплата действительной стоимости доли выходящему участнику производится путем зачета встречного требования общества к участнику. Ну, например, этим можно воспользоваться, когда участник задолжал обществу по договору займа, а потом решил выйти, то вместо выплаты действительной стоимости доли, он получает погашение своего долга. Или все-таки под "выплатой" понимается фактическая передача денег или имущества?