Сообщений в теме: 17

[midnight_f0x]

Добрый день!

 

Прошу подсказать, может ли публичное общество произвести обратный выкуп 100% своих акций (buyback) в соответствии с российским законодательством? 

[Litroed]

midnight_f0x сказал(а) 24 Мар 2015 - 09:05:

Прошу подсказать, может ли публичное общество произвести обратный выкуп 100% своих акций (buyback) в соответствии с российским законодательством? 

типа прям вот взять и приобрести разом все акции?

 

если ответ вдруг будет "может", то как вы себе представляете существование АО без акционеров?

 

и какой смысл вы вкладываете в слово "обратный"?

[midnight_f0x]

Litroed сказал(а) 24 Мар 2015 - 09:28:

типа прям вот взять и приобрести разом все акции?   если ответ вдруг будет "может", то как вы себе представляете существование АО без акционеров?   и какой смысл вы вкладываете в слово "обратный"?

В целом так, как Вы и написали: "взять и приобрести" .Но, возможно, не разом, а последовательно на протяжении определенного времени, выкупая акции у каждого из акционеров. 

Действительно, без акционеров, видимо, АО существовать не может, но в данном случае он (акционер) будет - сама компания. Факт того, что компания может обладать какой-либо долей своих акций, имеет место быть (в том числе в российской практике) и не оспаривается, но вопрос в следующем: могла бы такая компания довести долю этих акций до 100% (хотя бы в теории) и не противоречило бы это действующему законодательству?

Слово "обратный" я использую в силу того, что оно включено в более-менее устоявшееся словосочетание "обратный выкуп акций". Если Вам интересно, происхождение этого словосочетания, думаю, его можно объяснить калькированием с английского языка: buy - купить (выкупить), back - назад (обратно).

[Дед_Антип]

ст. 34 ФЗ Об АО.

 

1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

 

 

Сравните со ст. 34 ФЗ Об АО в первоначальной редакции.
 

[Litroed]

midnight_f0x сказал(а) 24 Мар 2015 - 10:58:

Но, возможно, не разом, а последовательно на протяжении определенного времени

как говорится, это две большие разницы...

 

midnight_f0x сказал(а) 24 Мар 2015 - 10:58:

могла бы такая компания довести долю этих акций до 100% (хотя бы в теории) и не противоречило бы это действующему законодательству?

ну а в ФЗ "Об акционерных обществах" сами искали возможность для АО заполучить на свой счет все акции?

 

midnight_f0x сказал(а) 24 Мар 2015 - 10:58:

Слово "обратный" я использую в силу того, что оно включено в более-менее устоявшееся словосочетание "обратный выкуп акций".

Если Вам интересно, происхождение этого словосочетания, думаю, его можно объяснить калькированием с английского языка: buy - купить (выкупить), back - назад (обратно).

рекомендую при обсуждении правовых вопросов использовать именно юридическую терминологию, в т.ч. понятия, содержащиеся в соответствующих нормативно-правовых актах, а не обыденные термины и термины из других сфер (если только не уверены, что собеседник вас поймёт и так)

[midnight_f0x]

Antiprav сказал(а) 24 Мар 2015 - 11:17:

ст. 34 ФЗ Об АО.

 

1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

 

 

Сравните со ст. 34 ФЗ Об АО в первоначальной редакции.
 

Сравнил, делаю вывод, к которому приходил ранее: выкуп и владение собственными акциями в объеме 100% законодательством никак не ограничивается и даже (косвенно) допускается.

Сообщение отредактировал midnight_f0x: 24 March 2015 - 18:03

[Litroed]

midnight_f0x, не факт, что вывод ваш верный.

Вы ведь вроде пишете про "выкуп". Т.е. акционеры за выкупаемые у них акции должны получить какую-то денежку?

Если так, то ст. 34 не подходит: согласно ей к АО переходят неоплаченные акционером акции без всякого встречного предоставления.

[Дед_Антип]

Был разговор с Брагинским, еще во время "первых редакций" закона об АО.

Для нас тогда был "реально насущный вопрос".

Он сказал, что "общество без акционеров - не может быть в принципе".

Мы отвечали (по старой редакции): "К обществу акции переходят не в собственность, а в распоряжение. Далее должны быть реализованы или уменьшен УК".

Т.е. акционеры остаются, но есть ограничение на собственников, наложенное федеральным законом.

 

Новая редакция иная: и срок оплаты первых 50% установлен в 3 месяца, и оплаты при регистрации не требуется, и поступают в собственность. Лично мне - непонятно.

Но для нас "не актуально". Уже.

 

Насчет выкупа - не знаю. Ситуация, когда общество имеет в собственности все свои акции (причем неоплаченные, т.е. оплаченный УК отсутствует) - "имеет место быть". По той же 34.

 

За развитием этого вопроса давно не слежу, комментарии к закону читал давно. Если что не так - просьба подправить, но, еще раз, для нас "давно не актуально". В смысле, вопрос "общество без акционеров".

[Izverg]

"6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций."
----Дальше скучно: схема обкатана в соответствующей литературе, является стандартным вооружением "Белого Рыцаря".

[Litroed]

Izverg, и как процитированное вами положение закона помогает ответить на поднятый вопрос?

Сообщение отредактировал Litroed: 24 March 2015 - 22:50

[Izverg]

Litroed сказал(а) 24 Мар 2015 - 16:50:

и как процитированное вами положение закона помогает ответить на поднятый вопрос?

- Ключевое:"не обладают правом голоса".
А то, что после цитаты, никаких ассоциаций не вызвало?:-(

[Litroed]

Причем здесь право голоса? Речь о возможности АО приобрести у акционеров все 100% акций.
Вместо п. 6 ст. 76 можно было бы сослаться и на абз. 2 п. 3 ст. 72 - там те же правила изложены.


midnight_f0x, кстати, два вопроса:
1) акции АО обращаются на бирже?
2) 100% выкуп ведь не самоцель? неужели нельзя достичь нужного итогового результата без него?

Сообщение отредактировал Litroed: 25 March 2015 - 13:17

[midnight_f0x]

Litroed сказал(а) 24 Мар 2015 - 19:28:

midnight_f0x, кстати, два вопроса: 1) акции АО обращаются на бирже? 2) 100% выкуп ведь не самоцель? неужели нельзя достичь нужного итогового результата без него?

1) Да, акции обращаются на бирже.

2) Разумеется, не самоцель. Предполагаемый результат выкупа акций - получение прибыли от инвестирования в собственные ц/б.

[Litroed]

midnight_f0x сказал(а) 01 Апр 2015 - 07:44:

1) Да, акции обращаются на бирже.

на ММВБ?

биржевое обращение для самого АО представляет какую-либо ценность или оно легко готово с ним распрощаться?

 

midnight_f0x сказал(а) 01 Апр 2015 - 07:44:

Предполагаемый результат выкупа акций - получение прибыли от инвестирования в собственные ц/б.

и каким образом будет появляться прибыль?

дивиденды не выплатить... раз все 100% акций у самого АО, то торгов по ним нет и рыночная цена расти не будет - переоценку фин. вложений не провести...

[midnight_f0x]

Litroed сказал(а) 01 Апр 2015 - 08:23:

на ММВБ? биржевое обращение для самого АО представляет какую-либо ценность или оно легко готово с ним распрощаться?

Да, на ММВБ. Ценность в свое время представляло единовременное привлечение капитала. Сейчас интереса компании в обращении акций на бирже нет.

 

Litroed сказал(а) 01 Апр 2015 - 08:23:

и каким образом будет появляться прибыль? дивиденды не выплатить... раз все 100% акций у самого АО, то торгов по ним нет и рыночная цена расти не будет - переоценку фин. вложений не провести...

Скажем так, прибыль в таком случае не появляться, но и распределение ее между акционерами производиться не будет. Образовавшаяся (читай сэкономленная) таким образом  нераспределенная прибыль могла бы быть использована, например, для формирования резервного фонда компании.

[Litroed]

midnight_f0x сказал(а) 01 Апр 2015 - 10:19:

Сейчас интереса компании в обращении акций на бирже нет.

Это хорошо для ваших изысканий, т.к. нахождение всех акций АО у самого АО может повлечь их исключение из списка торгуемых бумаг.

 

midnight_f0x сказал(а) 01 Апр 2015 - 10:19:

Скажем так, прибыль в таком случае не появляться, но и распределение ее между акционерами производиться не будет. Образовавшаяся (читай сэкономленная) таким образом нераспределенная прибыль могла бы быть использована, например, для формирования резервного фонда компании.

Ну ничего же не мешает создавать резерный фонд или что-то ещё творить с прибылью, когда у АО и настоящие акционеры есть.

Разве только препятствием может быть расхождение желаний акционеров и менеджмента - ваш случай что ли?

[midnight_f0x]

Litroed сказал(а) 01 Апр 2015 - 10:40:

расхождение желаний акционеров и менеджмента

Вы правильно предполагаете.

[Litroed]

midnight_f0x сказал(а) 02 Апр 2015 - 06:39:

 

Litroed сказал(а) 01 Апр 2015 - 10:40:

расхождение желаний акционеров и менеджмента

Вы правильно предполагаете.

 

Если так, то всё равно непонятно желание выкупа всех акций на само АО.

Если даже вы такое сумели бы сделать, то имели бы АО без такого органа как общее собрание акционеров (голосовать-то акции не могли бы).

Если даже вы такое начали бы пробовать сделать (скупать акции на АО), то с чего вдруг акционеры, конфликтующие с менеджментом, стали бы их с радостью продавать (тут и не утаишь ведь от любопытных акционеров, кто акции скупает)? Из-за отличной цены? Ну так чего ж ваш менеджмент тогда не хочет скупать акции на свои аффилированные (де факто или де юре) структуры?