Сообщений в теме: 140

[munky]

macrohard

Цитата

а где в 14-ФЗ про одобрение говорится?

Уважаимый, я как-то связал одобрение с 14-ФЗ?
И ваще-то вапрос мой был адресован автору темы, но никак не вам.

Добавлено в [mergetime]1169552128[/mergetime]
а раз уж вы попросили рассказать - я вам рассказал без привязок...

Сообщение отредактировал munky: 23 January 2007 - 17:34

[vbif]

Бумбараш
исходим из того что заем таки был выдан, т.е. безденежность не обсуждаем. так?
"Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника" это разумеется из 46..

значит нужно разобраться с истцом и с основанием...

1. по поводу истца:
- Истец преждний участник - отпадает...думаю сами понимаете почему...
- Истец актуальный участник - нет прав оспаривать сделки совершенные в период времени когда он еще не был участником...я в этом твердо убежден но если вы не согласны то см. п.2.
- Истец Общество - в принципе возможно и следовательно нужно смотреть п. 2...т.е. основания для оспаривания...

2. основанием для оспаривания является не "не очень выгодные условия" как вы позволили себе написать а совершение сделки с нарушением требований ст. 46 т.е. без одобрения со стороны участников общества и одобрение это должно быть получено со стороны участников общества на момент совершения сделки...
понимаете? "не выгодность" не определяется законом в качестве основания недействительности..

отсюда вопрос: сможете вы в суде доказать что сделка была совершена при отсутствии одобрения со стороны единственного участника при том что он (этот единственный участник) был стороной сделки?
лично я сомневаюсь...я б сказал больше...эта крупная сделка, если она являлась таковой для Общества с единственным участником, является сделкой одобренной 100% участников Общества...
ИМХО

Сообщение отредактировал vbif: 23 January 2007 - 18:13

[Legal Eagle]

Бумбараш
А что помешает бывшему участнику нарисовать это одобрение сейчас?
на момент продажи доли о займе было известно?
По бух. документам его было видно?

[kuropatka]

Бумбараш

Цитата

можно ли признать займ недействительным при отсутствии этого самого одобрения бывшим участником.

А участие в сделке на другой стороне не приводит вас к выводу об одобрении этой сделки ед.участником?

Варианты по крупности возможны лишь в том случае, если от лица этого ЕУ в свою очередь действовал какой-то представитель. Но и то:

Цитата

А что помешает бывшему участнику нарисовать это одобрение сейчас?

[vbif]

kuropatka

Цитата

Варианты по крупности возможны лишь в том случае, если от лица этого ЕУ в свою очередь действовал какой-то представитель.

не-е-е-е ...
до момента пока доверитель не оспорил действия своего представителя его одобрение всех этих действий (разумеется в рамках поручения) презюмируется...так что даже в этом случае (действиях через поверенного) для оспаривания сделки придется получить от единственного участника подтверждения "не согласия" "не одобрения" (грубо говоря) с действиями поверенного осуществленными в интересах доверителя...что в нашей ситуации не возможно...

кроме того, мне не совсем понятно что конкретно не устраивает Бумбараша...
если деньги передавались - их все равно придется возвращать...

или смущают только проценты и штрафы?
надо б разобраться..

Сообщение отредактировал vbif: 23 January 2007 - 19:45

[kuropatka]

vbif

Цитата

не-е-е-е ...
до момента пока доверитель не оспорил действия своего представителя его одобрение всех этих действий (разумеется в рамках поручения) презюмируется...

Это понятно. Но в этом случае будет отсутствовать подтверждение одобрения действий общества единственным участником - т.к. у представителя ЕУ вряд ли записаны такие полномочия в доверенности.

[vbif]

Цитата

Но в этом случае будет отсутствовать подтверждение одобрения действий общества единственным участником

думается мне что таковым одобрением будет признан договор займа по которому именно у единственного участника возникли права и обязанности займодавца.
т.е. я к тому, что в этой ситуации, по моему, очень трудно будет добиваться судебного постановления в пользу истца основываясь исключительно на отсутствии формального документа под названием "решение единственного участника"....
скорее всего приобретение этим единственным участником статуса займодавца будет расценено как фактическое одобрение сделки с обществом...
но думается мне что мы гадаем..

[Бумбараш]

munky

Цитата

"3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества."
Знаете, чем одобрение от решения отличаитца?

Знаю, но речь шла именно о решении, это все поняли.

vbif

Цитата

2. основанием для оспаривания является не "не очень выгодные условия" как вы позволили себе написать а совершение сделки с нарушением требований ст. 46 т.е. без одобрения со стороны участников общества и одобрение это должно быть получено со стороны участников общества на момент совершения сделки...
понимаете? "не выгодность" не определяется законом в качестве основания недействительности..

Прекрасно понимаю, что невыгодные условия для признания сделки недействительной никакой роли не будут играть.

Legal Eagle

Цитата

А что помешает бывшему участнику нарисовать это одобрение сейчас?
на момент продажи доли о займе было известно?
По бух. документам его было видно?

При покупке общества все документы общества были переданы по Акту.
На момент продажи о займе было известно, было известно что он не возвращен и т.д. только этим все и ограничилось, никто договор до конца то наверно и не читал.

vbif

Цитата

или смущают только проценты и штрафы?
надо б разобраться..

Проценты и сумма займа не смущает о них знали.
Штрафы вот те да, сейчас штрафов набежало около 50% от суммы самого займа без процентов.
Да и штрафы не главное - договор займа действует еще в течение 2 лет. Досрочного погашения без согласия не допускается. А займодавец по договору обладает правами по проверке всей хозяйственной деятельности общества и т.д.

kuropatka

Цитата

А участие в сделке на другой стороне не приводит вас к выводу об одобрении этой сделки ед.участником?

Вот меня лично полностью к такому выводу приводит.
Я гене сразу это и сказал, что шансы стремятся к нулю. Но я с корпоративкой раньше "не встречался", но он позвонил в какую-то юр фирму, те наплели что-то про практику, вроде если гена - единственный участник, то при заключении сделки с третьими лицами нельзя считать, что ЕУ принял решение о совершении сделки и это можно попробовать распространить на эту ситуацию и т.д. и т.п. - предложили заключить договор на бешеную сумму
Я уже подумал, что в корпоративном праве все так строго

Что касается самого договра с правами Займодавца, то я думаю самое правильное если он придет требовать всей бух. документации и т.д. слать его куда дальше. За неисполнение своих обязанностей, ну что нам будет - расторжение договора, досрочный возврат займа + проценты+ штрафы, так это и так платить придется.

[hastati]

Доброе утро коллеги, помогите плиз начинающему юристу на нелегком юридическом поприще Необходимо Решение общего собрания участников ООО о согласии на совершение сделки по купле-продаже. Может есть у кого образец?

Заранее благодарю.

[Alxhom]

Цитата

- Я пришел на форум не для того, чтобы вступать в перепалки или выслушивать нелицеприятные выражения.
- А вот интересно - зачем ??? Судя по изначальному посту - сначала за халявой, потому как сбросить рыбу это не помочь, помочь - научить рыбачить. © Yago

берем закон об ООО, читаем, думаем, потом задаем вапросы...

[hastati]

Alxhom сказал(а) 16.05.2007 - 7:51:

Цитата

- Я пришел на форум не для того, чтобы вступать в перепалки или выслушивать нелицеприятные выражения.
- А вот интересно - зачем ??? Судя по изначальному посту - сначала за халявой, потому как сбросить рыбу это не помочь, помочь - научить рыбачить. © Yago

берем закон об ООО, читаем, думаем, потом задаем вапросы...

Ну это не я писал, если вы это считаете халявой, то зачем писать то? Моя просьба адресована к более опытным людям, которые благосклонно относятся к тому, чтобы помочь коллеге.

[Джняни]

Цитата

Необходимо Решение общего собрания участников ООО о согласии на совершение сделки по купле-продаже

Очень просто делаю образец из вашего же вопроса: "Общее собрание участников ООО ....... даёт согласие на совершение сделки по купле-продаже ........"

[Rudolf]

hastati

Цитата

если вы это считаете халявой, то зачем писать то? Моя просьба адресована к более опытным людям, которые благосклонно относятся к тому, чтобы помочь коллеге.

в общие вопросы. А если сами не можете, то какой же вы коллега?

[hastati]

Ладно, понятно, надежды нет, хочешь сделать что то хорошо - делай сам.

Вот мой образец:

Цитата

ПРОТОКОЛ №
Решения участника Общества с ограниченной ответственностью « » по одобрению крупной сделки

г. Москва        Дата:
     
ПРИСУТСТВОВАЛИ:
Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью « »
(далее – Общество):
Общество с ограниченной ответственностью « » (ОГРН  от ___ ИНН  КПП, зарегистрированное по адресу, в лице Генерального директора _____



ПРИГЛАШЕННЫЕ:
Генеральный директор ООО « »- ____


Председатель собрания – учредитель
Секретарь собрания – ____

ПОВЕСТКА ДНЯ:
Об одобрении совершения сделки с ЗАО «  » по продаже простого векселя  компанией ООО «  » на сумму ____. Данная сделка отнесена в соответствии с Законодательством РФ к категории "крупная сделка" и требует одобрения участников Общества.


РЕШЕНИЕ:
Одобрить сделку по продаже простого векселя  компанией ООО «___» на сумму ______ компании ЗАО « ». Принято единогласно.
Подписи присутствующих:

Председатель собрания __________________ / ______/

Секретарь собрания __________________ / _________ /

Могу я надеяться хотя бы на комментарии

[Alxhom]

Цитата

хочешь сделать что то хорошо - делай сам.

Цитата

ПРОТОКОЛ №
Решения участника

Цитата

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

хде присутствовали?

Цитата

Председатель собрания – учредитель

сабрания? хех... сабрания единственнава участника? и причом тута учредитель?

Цитата

Об одобрении совершения сделки

мдя...

гаварил же иди читай закон... так нет... фсе знаит уже...

[пани Лиза]

hastati
если у вас единственный участник, то какой протокол?

[Rudolf]

hastati

Цитата

ПРОТОКОЛ №
Решения участника Общества с ограниченной ответственностью « » по одобрению крупной сделки

г. Москва        Дата:
     
ПРИСУТСТВОВАЛИ:
Единственный участник

а почитать статью?

Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

какой нафиг протокол?

[Yago]

hastati
Первый блин у вас как-то решительно не удался.
Коллега, предлагаю последовательно:
- посмотреть требования к протоколу ОСУ
понять, что с ними ... негусто, и выполнить требования к протоколу ОСА (если участник не единственный)
- посмотреть требования к протоколу о крупной сделке ООО
понять, что с ними тоже напряженка, и посмотреть требования к протоколу о крупной сделке АО
- посмотреть, что в вашей сделке есть существенные условия и таки да их описать при одобрении.
- смахнуть трудовой пот и выдохнуть с чувством выполненного долга.

Сообщение отредактировал Yago: 16 May 2007 - 15:18

[блюдца_полные_секретов]

hastati

ООО. Единственный участник.
Составляйте обычное решение единственного же участника о совершении им крупной сделки. Укажите существенные условия.
Подпись, дата, печать.

[Джняни]

Цитата

по продаже простого векселя  компанией ООО

Да ещё это не совсем как-то... А впрочем, у вас один участник, как бы не написали - пройдёт. Не беспокойтесь.

[ЗЕМнАЯ]

Yago

Цитата

если участник не единственный

вообще то, видимо, единственный

[munky]

блюдца_полные_секретов

Цитата

Составляйте обычное решение

Кому обычное, а кому - нет.

Цитата

Подпись, дата, печать.

Интересно, а вот печать нужна или нет? и Чья?

[пани Лиза]

munky

Цитата

и Чья?

ну ты прям вопросы задаешь... естественно единственного участника, особливо если он - физик ))

[блюдца_полные_секретов]

munky

Цитата

Кому обычное, а кому - нет.

молодой человек и так в замешательстве. а вы своими двухсмысленностями ставите его и вовсе в тупик)

обычное - имелось ввиду по форме.

[munky]

блюдца_полные_секретов

Цитата

а вы своими двухсмысленностями ставите его и вовсе в тупик

Не я, не надо пальчиками показывать.
А вот скажите мне уважаемая, можно ли оформить решение единственного участника и подписать его представителю по доверенности?