Когда-то давным-давно писал подобие интсрукции по ликвидации. Может кому и пригодится
Порядок совершения действий и процедур
при добровольной ликвидации юридического лица
Первый этап ликвидации - принятие решения о ликвидации компетентным органом юридического лица.
1. Решение о ликвидации принимают участники (учредители, акционеры).
1.1. В акционерном обществе согласно ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в ред. от 7 августа 2001 г.) ликвидация общества относится к компетенции общего собрания акционеров, равно как и назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Решение по этому вопросу принимается большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
1.2. В обществе с ограниченной ответственностью решение принимается также на общем собрании всеми участниками общества, но единогласно (ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ в ред. от 31 декабря 1998 г.).
2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации, обязаны немедленно письменно сообщить об этом регистрирующему органу, осуществившему государственную регистрацию данного юридического лица.
С данного момента не допускается государственная регистрация изменений учредительных документов ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация вновь возникших юридических лиц - полных или частичных правопреемников ликвидируемого юридического лица.
В течение 5 дней с момента получения сообщения регистрирующий орган должен уведомить статистику и внебюджетные фонды о том, что юридическое лицо ликвидируется и сделать запись об этом в регистрационном реестре.
В соответствии с абз. 5 п. 2 ст. 23 НК РФ юридическое лицо обязано письменно сообщить в налоговый орган по месту учета о ликвидации в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения. Невыполнение данной обязанности влечет наложение штрафа в размере 50 руб. за каждый непредставленный документ (ст. 126 НК РФ). Форма сообщения о ликвидации юридического лица утверждена налоговым органом.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации, назначают по согласованию с регистрирующим органом, осуществившим государственную регистрацию юридического лица, ликвидационную комиссию (ликвидатора).
Дата согласования является моментом перехода к ликвидационной комиссии (ликвидатору) полномочий по управлению делами юридического лица.
4. Ликвидационная комиссия обязана осуществить публикацию о ликвидации юридического лица. Такая публикация производится в "Вестнике регистрации" - официальном бюллетене регистрирующего органа. В объявлении должен быть указан способ связи с ликвидационной комиссией, порядок и сроки заявления претензий кредиторами (не менее 2-х месяцев).
Вторым этапом является оповещение всех кредиторов о ликвидации юридического лица.
1. Ликвидационной комиссии необходимо направлять оповещение в письменной форме способом, позволяющим фиксировать отправку (по почте - заказным письмом с уведомлением, по факсу и пр.).
Ликвидационная комиссия обязана выявить всех имеющихся кредиторов и дебиторов. Дебиторская задолженность должна быть взыскана, в т.ч. и в судебном порядке.
2. Ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской задолженности и принимает решение об удовлетворении (отклонении) выявленных требований.
В этот период ликвидационная комиссия может обнаружить факт невозможности погасить все свои обязательства перед кредиторами. В подобном случае ликвидационная комиссия в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Председатель ликвидационной комиссии, допустивший нарушение указанного требования, несет субсидиарную ответственность по неудовлетворенным требованиям по денежным обязательствам и обязательным платежам должника.
3. По истечении 2-х месяцев с момента публикации объявления о ликвидации составляется промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о ликвидации, и согласовывается с регистрирующим органом. Для согласования предоставляются оригинал и копия баланса, документ, подтверждающий публикацию объявления о ликвидации, протокол об утверждении ликвидационного баланса, прикладывается пояснительная записка при наличии кредиторов, содержащая их полный перечень и предложенный порядок расчетов с ними, за подписью председателя ликвидационной комиссии.
Регистрирующий орган может отказать в согласовании ликвидационного баланса в случаях, если:
- он составлен с нарушением срока для предъявления требований кредиторами;
- публикация в печатном издании не содержит всех необходимых сведений (наименование ликвидируемого юридического лица, дата принятия решения о ликвидации, кем принято решение, ИНН налогоплательщика и номер в Московском регистрационном реестре ликвидируемого юридического лица, способ связи с ликвидационной комиссией, порядок и сроки заявления требований кредиторами);
- баланс не содержит положений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных требований кредиторами или о результатах их рассмотрения, либо данные сведения не соответствуют действительности.
Регистрирующий орган не несет ответственности за неполноту и недостоверность содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе сведений.
4. После принятия промежуточного ликвидационного баланса инспекция ФНС по месту регистрации ликвидируемого юридического лица проводит проверку баланса.
В соответствии со ст. 49 НК РФ обязанности по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) при ликвидации организации исполняются ликвидационной комиссией. Если денежных средств ликвидируемой организации, в т.ч. полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленных законодательством РФ или учредительными документами.
Разъяснение данного положения дано в Постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Налогового кодекса РФ" от 11 июня 1999 г. N 41/9, где сказано, что при применении данной нормы необходимо учитывать, что, поскольку в законодательстве РФ о налогах и сборах не предусмотрено иное, такое возможно только в том случае, когда в соответствии с гражданским законодательством учредители (участники) ликвидируемого юридического лица несут субсидиарную ответственность по его долгам.
5. После получения налоговым органом сообщения о ликвидации выявляется наличие у организации филиалов, представительств, транспортных средств и недвижимого имущества, т.к. в соответствии со ст. 83 НК РФ организация обязана встать на учет в налоговый орган по месту нахождения указанных объектов.
Проверка осуществляется налоговым инспектором на основании представленных документов в соответствии с методическими указаниями, НК РФ и инструкциями ФНС РФ.
Третий этап – расчет с кредиторами и завершение процедуры ликвидации.
1. После проверки промежуточного ликвидационного баланса на его основании производятся расчеты с кредиторами. Выплаты производятся в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Если денежных средств организации недостаточно для расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия продает имеющееся имущество с публичных торгов. Выплата осуществляется с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения баланса.
Кредиторы ликвидируемого юридического лица вправе предъявить к нему требования, не учтенные в промежуточном ликвидационном балансе, а должники могут их оспорить. Споры решаются в судебном порядке.
2. После погашения кредиторской задолженности ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс и распределяет оставшееся имущество между участниками юридического лица, если иное не следует из законодательства или учредительных документов организации. Ликвидационный баланс представляется в ИФНС на проверку. Баланс должен отражать актив, оставшийся после окончания всех расчетов и дел данного юридического лица.
3. Одновременно организация снимается с учета во внебюджетных фондах. Данную процедуру можно начинать в момент обращения в Инспекцию ФНС.
В Фонды направляется заявление, составленное в произвольной форме, производится выверка расчетов, проводится документальная проверка, как правило, выездная.
В целом процедура во всех фондах одинакова, за исключением Пенсионного. Это вызвано необходимостью персонифицированного учета работников и невозможностью снять организацию с учета в ПФР до тех пор, пока не будут закрыты все счета. При этом расчетный счет организации невозможно закрыть до тех пор, пока не будут произведены расчеты с кредиторами, и в т.ч. с ИФНС.
Для снятия с учета в ПФР организация обязана сдать все индивидуальные сведения по персонифицированному учету, получить страховые свидетельства на всех работников или дать объяснения, почему это невозможно.
4. Закрываются счета в банках. Сведения об этом необходимо представить в ИФНС в течение 10 дней в виде сообщения по утвержденной форме. В случае нарушения этого срока на организацию будет наложен штраф согласно ст. 118 НК РФ.
В случае, если закрыть счет невозможно (у банка отозвана лицензия, он ликвидирован и т.д.), необходимо обратиться в ЦБ РФ с запросом об этом. Ответ ЦБ РФ прилагается к делу.
5. Аннулирование кодов статистики.
6. Для окончания ликвидации участники общества составляют акт о распределении имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами (при его наличии). Акт подписывают все члены ликвидационной комиссии и все участники.
7. Организация обязана сдать в городской архив сведения о работниках на предприятии. Данная обязанность при регистрации предприятия заносилась в Устав организации.
Последним четвертым этапом является сдача документов в регистрирующий орган для оформления записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Предоставляются следующие документы: оригиналы свидетельства о регистрации и постановке на налоговый учет, устав, учредительный договор, квитанция, подтверждающая дату публикации сообщения о ликвидации, акт распределения имущества между участниками, справки о закрытии счетов, справка из архива о сдаче документов на хранение, уничтожается печать.
Налоговый орган рассмотрев документы, вносит сведения о ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц. Эта дата - официальная дата ликвидации организации. Уведомления о ликвидации рассылаются в фонды налоговым органом самостоятельно. Организация получает на руки свидетельство о ликвидации юридического лица.
В некоторых случаях могут потребоваться и дополнительные документы (например, заключение аудитора).
На этом процедура ликвидации завершена.
очень интересная тема!
