Подаем исковое в АС. Заявитель - ОАО, ответчик - ИФНС заявителя, 3-м лицом подтягиваем регистратора.
Зацените исковое, пока не подали .
Прикрепленные файлы
-
_Исковое01 (публ).doc 40К
602 скачиваний
|
|
||
|
Плюшевый медвежонок вслед за Кристофером Робином спускается с лестницы, считая затылком ступеньки - бум, бум, бум. Он знает - это единственный способ перемещаться с этажа на этаж, хотя иногда ему кажется, что должен быть и другой. И он бы догадался, что это за способ, если б его перестали колотить затылком о ступени и дали хоть чуточку подумать.
|
|
|
Сообщений в теме: 144
#1
Отправлено 30 March 2012 - 16:29
В реестре акционеров ОАО есть организация. При получении выписки из ЕГРЮЛ обнаружено, что организация реорганизована (еще в 2003 г.) в порядке слияния. В выписке из ЕГРЮЛ сведений о правопреемнике нет!!! Сам правопреемник/и ни к самому ОАО, ни к держателю реестра акционеров не обращались.
Подаем исковое в АС. Заявитель - ОАО, ответчик - ИФНС заявителя, 3-м лицом подтягиваем регистратора.
Зацените исковое, пока не подали .
Подаем исковое в АС. Заявитель - ОАО, ответчик - ИФНС заявителя, 3-м лицом подтягиваем регистратора.
Зацените исковое, пока не подали .
#4
Отправлено 30 March 2012 - 17:46
Не ясно зачем вы привлекаете ИФНС в качестве ответчика. Привлекать привлекаете, но ничего с нее не требуете.
#8
Отправлено 30 March 2012 - 19:02
'Alxhom' сказал(а) 30 Мар 2012 - 10:39:
И критичные замечания читать приятно, однако ни одного вразумительного, так и нет.бред
Господа, пожалуйста, если мнение сформировалось, то просьба выражать его в режиме либо "ссылка на статью не верна по тому, что... по ГК... АПК... и тд. и тп." либо "когда я был великим юристом, то по аналогичному делу А40-хххх/хххх суд в пользу моих доверителей принял (или не принял) решение..."
#9
Отправлено 30 March 2012 - 19:05
'ab2093' сказал(а)
почему я должен захотеть это сделать?Господа, пожалуйста, если мнение сформировалось, то просьба выражать его в режиме либо "ссылка на статью не верна по тому, что... по ГК... АПК... и тд. и тп." либо "когда я был великим юристом, то по аналогичному делу А40-хххх/хххх суд в пользу моих доверителей принял (или не принял) решение..."
#10
Отправлено 30 March 2012 - 19:16
'Alxhom' сказал(а) 30 Мар 2012 - 13:05:
Полагаю, что правила хорошего тона этого форума, узкопрофессиональный уровень небредовости и этики его участников позволяют не выражать необоснованных суждений даже по поводу ошибочных мнений (проектов), хотя видимо, не всем...'ab2093' сказал(а)
почему я должен захотеть это сделать?
Господа, пожалуйста, если мнение сформировалось, то просьба выражать его в режиме либо "ссылка на статью не верна по тому, что... по ГК... АПК... и тд. и тп." либо "когда я был великим юристом, то по аналогичному делу А40-хххх/хххх суд в пользу моих доверителей принял (или не принял) решение..."
Сообщение отредактировал ab2093: 30 March 2012 - 19:18
#11
Отправлено 30 March 2012 - 19:43
'ab2093' сказал(а)
А запрос в налоговую?В выписке из ЕГРЮЛ сведений о правопреемнике нет!
Цитата
От того, что Вы не можете найти правопреемника, акции не стали бесхозяйными.заявитель полагает, что указанные акции в соответствии со ст. 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со ст. 226 ГК РФ, после признания указанных акций бесхозяйными, могут быть переданы в собственность заявителя.
Да хоть бы и так, как в таком случае будете доказывать факт владения бездокументарными ценными бумагами для приобретения на них права собственности?
#12
Отправлено 30 March 2012 - 20:16
'AlexLaw44' сказал(а) 30 Мар 2012 - 13:43:
А запрос в налоговую?
Цитата
От того, что Вы не можете найти правопреемника, акции не стали бесхозяйными.заявитель полагает, что указанные акции в соответствии со ст. 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со ст. 226 ГК РФ, после признания указанных акций бесхозяйными, могут быть переданы в собственность заявителя.
Да хоть бы и так, как в таком случае будете доказывать факт владения бездокументарными ценными бумагами для приобретения на них права собственности?
1. Так ведь в том-то и соль - заявитель запросил налоговую (потребовали об акционере выписку из ЕГРЮЛ) а выписке из ЕГРЮЛ - нет сведений, там специальный такой раздел - "сведения о правопреемниках" - "сведений нет"
2. Совершенно верно, что раз заявитель не знает правопреемника, то и право собственности правопреемник, чисто юридически - не утерял. Но по внешним признакам (регистратору не заявлялся, в ОСА не участвовал, претензий по дивидендам не предъявлял) правопреемник утратил интерес к акциям, "выбросил их", соответственно и считаем, что имущество стало бесхозяйным... тем более, что в номинале стоимость менее 5 МРОТов, Заявитель надеется, что и суд это признает...
3. Факт владения заявитель не доказывает, он ведь и никогда и не владел акциями, но просит отдать так как, например, самый в этом заинтересованнй, т.е. для него - это почти как находка...
Сообщение отредактировал ab2093: 30 March 2012 - 21:00
#13
Отправлено 30 March 2012 - 22:36
'ab2093' сказал(а)
это конечно довод, да... законы не пробовали читать?заявитель запросил налоговую (потребовали об акционере выписку из ЕГРЮЛ) а выписке из ЕГРЮЛ - нет сведений
#14
Отправлено 30 March 2012 - 22:45
'Alxhom' сказал(а) 30 Мар 2012 - 16:36:
Порекомендуйте (лучше конкретную статью)...'ab2093' сказал(а)
это конечно довод, да... законы не пробовали читать?
заявитель запросил налоговую (потребовали об акционере выписку из ЕГРЮЛ) а выписке из ЕГРЮЛ - нет сведений
#16
Отправлено 31 March 2012 - 03:37
'Alxhom' сказал(а) 30 Мар 2012 - 17:05:
Так ведь наличие правопреемника и его правопреемство никто и не оспаривает... Только правопреемник никогда не объявлялся, сведений о нем нет ни в ЕГРЮЛ, ни в реестре акционеров, и есть желание доказать утрату интереса правопреемника (кем бы он ни был) к полученным акциям... и испросить у суда эти акции, как бесхозяйные, в пользу заявителя, как наиболее заинтересованного лица, передать с учетом механизма оборота бездокументарных ценных бумаг...Ну, можно с ГК начать. С положений о правопреемстве.
Сообщение отредактировал ab2093: 31 March 2012 - 03:45
#17
Отправлено 31 March 2012 - 09:39
'ab2093' сказал(а)
1. С учетом оборота бцб есть механизм учета, как цб неустановленных лиц. Все. Единственной операцией по данному счету может быть внесение сведений о лице-собственнике. Акции не могут быть бесхозяйными, ибо они именные. То что вы не знаете имени, не значит что его нет. Я вот вашего не знаю, но вы же есть.Только правопреемник никогда не объявлялся, сведений о нем нет ни в ЕГРЮЛ, ни в реестре акционеров, и есть желание доказать утрату интереса правопреемника (кем бы он ни был) к полученным акциям... и испросить у суда эти акции, как бесхозяйные, в пользу заявителя, как наиболее заинтересованного лица, передать с учетом механизма оборота бездокументарных ценных бумаг...
2. ЕГРЮЛ не устанавливает правопреемство. Правопреемство устанавливается совсем другими механизмами. Поэтому довод о том, что в ЕГРЮЛ нет правопреемника, вообще ничего не доказывает.
3. Законом описан исчерпывающий перечень случаев, когда общество может владеть собственными акциями. Случая неизвестности обществу хозяина акций законом не предусмотрено.
Это вкратце, если не влезать в теоретические дебри. Иск является бредом с начала до конца.
#18
Отправлено 31 March 2012 - 11:04
'Alxhom' сказал(а)
Я подумал, утверждается, что в ЕГРЮЛ нет сведений о правопреемнике не как о собственно правопреемнике, а как о существовании такого ЮЛЕГРЮЛ не устанавливает правопреемство.
#19
Отправлено 31 March 2012 - 12:01
Цитата
Услышать бы на каком законе основаны ваши требования и какой закон установил выбранный вами способ защиты права.1. Признать 2100 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «ОАО» (выпуск зарегистрирован за № 1-02-345678-А), номинальной стоимостью 5 руб. 80 коп., числящиеся за Закрытым акционерным обществом «ТАРТА» на лицевом счете № 12345 бесхозяйными;
2. Передать 2100 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «ОАО» (выпуск зарегистрирован за № 1-02-345678-А), ранее принадлежавших Закрытому акционерному обществу «ТАРТА», в собственность Открытого акционерного общества «ОАО»;
3. Обязать держателя реестра акционеров Открытого акционерного общества «ОАО» - ООО «Регистратор»:
- открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров Открытому акционерному обществу «ОАО»;
- зачислить на лицевой счет Открытого акционерного общества «ОАО» 2100 обыкновенных именных акций, ранее принадлежавших Закрытому акционерному обществу «ТАРТА»;
- зарыть лицевой счет №12345 Закрытого акционерного общества «Сара Марген» в системе ведения реестра акционеров;
#20
Отправлено 31 March 2012 - 12:27
'Sub-Zero' сказал(а)
Ну и что? Ладно бы еще ООО - там с некоторых пор ЕГРЮЛ может носить правоустанавливающий характер, но АО...Я подумал, утверждается, что в ЕГРЮЛ нет сведений о правопреемнике не как о собственно правопреемнике, а как о существовании такого ЮЛ
#21
Отправлено 31 March 2012 - 13:22
'Alxhom' сказал(а)
да не об этом я. представь в реестре акционеров есть АО. Чел обращается за выпиской из ЕГРЮЛ на это самое АО, а иво там нет. Вот я о чем. Не о выяснении прав на акции (с какого ... права на них регистрируются в ФНС?), а о существовании ЮЛ - АО.Ну и что? Ладно бы еще ООО - там с некоторых пор ЕГРЮЛ может носить правоустанавливающий характер, но АО...
Сообщение отредактировал Sub-Zero: 31 March 2012 - 13:26
#22
Отправлено 31 March 2012 - 20:07
'эквизитор' сказал(а) 31 Мар 2012 - 06:01:
...Услышать бы на каком законе основаны ваши требования и какой закон установил выбранный вами способ защиты права.
Таким образом, владельца 2100 (двух тысяч стa) обыкновенным именных акций Открытого акционерного общества «ОАО» (выпуск зарегистрирован за № 1-02-345678-А), номинальной стоимостью 5 руб. 80 коп., установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса весьма продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, в результате чего заявитель полагает, что указанные акции в соответствии со ст. 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со ст. 226 ГК РФ, после признания указанных акций бесхозяйными, могут быть переданы в собственность заявителя.
В связи с тем, что в настоящем спорном случае ценные бумаги учитываются в системе ведения реестра акционеров, то соответствии со ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг» пере-ход прав на указанные акции должен быть совершен в рамках ведения реестра акционеров заявителя, который ведет ООО «Регистратор», 107023, г. Москва, ул. Б-лова, д. 00.
На основании вышеизложенного, в соответствии со ст. 225, 226 ГК РФ, ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг», ст. 28 АПК РФ
ПРОШУ:
1. Признать 2100 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «ОАО» (выпуск зарегистрирован за № 1-02-345678-А), номинальной стоимостью 5 руб. 80 коп., числящиеся за Закрытым акционерным обществом «ТАРТА» на лицевом счете № 12345 бесхозяйными;
Статья 225. Бесхозяйные вещи
1. Бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.
2. Передать 2100 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «ОАО» (выпуск зарегистрирован за № 1-02-345678-А), ранее принадлежавших Закрытому акционерному обществу «ТАРТА», в собственность Открытого акционерного общества «ОАО»;
Статья 226. Движимые вещи, от которых собственник отказался
1. Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.
2...
...Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.
3. Обязать держателя реестра акционеров Открытого акционерного общества «ОАО» - ООО «Регистратор»:
- открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров Открытому акционерному обществу «ОАО»;
- зачислить на лицевой счет Открытого акционерного общества «ОАО» 2100 обыкновенных именных акций, ранее принадлежавших Закрытому акционерному обществу «ТАРТА»;
- зарыть лицевой счет №12345 Закрытого акционерного общества «ТАРТА» в системе ведения реестра акционеров;
Закон "О рынке ценных бумаг"
Статья 29. Переход прав на ценные бумаги и реализация прав, закрепленных ценными бумагами
Право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
...
- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
'Alxhom' сказал(а) 31 Мар 2012 - 06:01:
С этого и начали работать. Лицевой счет ЦБ неустановленных лиц открывается только в одном случае: когда держатель реестра акционеров получает сведения о том, что эмитированных акций больше нежели, размещенных у акционеров1. С учетом оборота бцб есть механизм учета, как цб неустановленных лиц.
'Alxhom' сказал(а) 31 Мар 2012 - 06:01:
Но ведь в законе об АО нет ограничения претендовать и получить в собственность бесхозяйные акции кем-либо в т.ч. и эмитентом...3. Законом описан исчерпывающий перечень случаев, когда общество может владеть собственными акциями. Случая неизвестности обществу хозяина акций законом не предусмотрено.
Сообщение отредактировал ab2093: 31 March 2012 - 20:37
#23
Отправлено 31 March 2012 - 21:55
'ab2093' сказал(а) 31 Мар 2012 - 14:07:
К акциям это не относится. И вещь ли это.1. Бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.[/color]
'ab2093' сказал(а) 31 Мар 2012 - 14:07:
Статья 12 ГК РФ'Alxhom' сказал(а) 31 Мар 2012 - 06:01:
Но ведь в законе об АО нет ограничения претендовать и получить в собственность бесхозяйные акции кем-либо в т.ч. и эмитентом...
3. Законом описан исчерпывающий перечень случаев, когда общество может владеть собственными акциями. Случая неизвестности обществу хозяина акций законом не предусмотрено.
#24
Отправлено 01 April 2012 - 02:58
'эквизитор' сказал(а) 31 Мар 2012 - 15:55:
Не понятно, а от чего/кого здесь заявителю защищаться? Права заявителя никак не нарушаются. А вот желание, чтобы права на бесхозяйные акции возникли вне договорным режимом, так это ближе к пп.3, п. 1 ст. 8 ГК РФСтатья 12 ГК РФ
Статья 8. Основания возникновения гражданских прав и обязанностей
1. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:
...
3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;
'эквизитор' сказал(а) 31 Мар 2012 - 15:55:
Конечно, бездокументарная акция - не вещь. Но право по аналогии применить полагаю возможно.К акциям это не относится. И вещь ли это.
#25
Отправлено 01 April 2012 - 09:47
'ab2093' сказал(а) 31 Мар 2012 - 20:58:
Так пробела-то нет, всё зарегулировано уже. Притом, хозяин известен, никаких распоряжений-отказов не поступало.Конечно, бездокументарная акция - не вещь. Но право по аналогии применить полагаю возможно.
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
