Прошлый руководитель АО заключил сделку, которая, по мнению одного из акционеров, причиняет Обществу ущерб. Акционер считает, что сделка может быть им оспорена по связке 10+168 ГК, а также п.2 ст.174 ГК, т.к. целью сторон сделки было причинение ущерба Обществу за счет выгоды контрагента, а прошлый руководитель Общества заключил такую сделку в результате сговора с контрагентом.
Есть ли у акционера право оспорить невыгодную для Общества сделку, если она НЕ относится к крупным сделкам (ст.78 Закона об АО) или к сделкам с заинтересованностью (ст.81 Закона об АО), но при этом совершена в ущерб интересам Общества?
Читаем пункт 2 статьи 174 ГК РФ:
2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Я так понимаю, что сделку, совершенную прошлым руководителем с явным ущербом для юридического лица в сговоре с контрагентом, вправе оспорить только само юридическое лицо (то есть если пожелает новый руководитель). А акционер вправе оспаривать сделки только в случаях, предусмотренных законом. Если бы сделка была с заинтересованностью или крупной и при этом причинила ущерб, то это как раз прямо предусмотренные законом случаи когда иск может подать акционер. А если сделка причинила ущерб, но не является крупной/с заинтересованностью, то права на иск по п.2 ст.174 ГК РФ у акционера нет (он должен предъявлять претензии за бездействие новому директору Общества).
Отметим, правда, что в силу общего правила п.3 ст.166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной.
В этом плане я думаю, что у акционера вполне есть охраняемый законом интерес в признании недействительной сделки, совершенной в результате сговора руководителя Общества с контрагентом. Ведь признание такой сделки недействительной как минимум может помочь акционеру взыскать убытки с руководителя Общества.
По итогам, я думаю, что у акционера все-таки нет права на оспаривание сделок Общества, подпадающих под признаки п.2 ст.174 ГК, если акционер, ссылаясь на данную статью, одновременно не ссылается на то, что при совершении сделки были нарушены правила об одобрении крупных/ничтожных сделок.
Сообщение отредактировал Машинист: 18 October 2024 - 18:01
