Уважаемые коллеги!
Если кто встречался на практике с нижеописываемой проблемой - просьба скинуть ссылку на практику либо на НПА, описывающую аналогичный случай.
Юридическое лицо приобрело 100% долю в УК ООО. Естетственно, доля была пробретена по номинальной стоимости акций, которая составила 3 копейки, в то время как балансовая стоимость активов ООО ГОРАЗДО больше. Далее, через определенное время начинают всплывать подводные камни в виде кредиторов, налоговых платежей и т.п. Т.е. те сведения, которые были известны об ООО на момент приобретения доли не соответсвовали реальной действительности. Вопрос заключается в следующем: Может ли Юридического лицо, приобретшее долю, обратиться к Продавцу с иском о возмещении своих расходов в рамках статьи 475 ГК РФ?
|
|
||
|
А бывает и так, что статья уже есть, а человека только подбирают
|
|
|
Подвыодные камни при приобретении доли в УК
Автор
--Victoria--
, 17 May 2005 17:32
Сообщений в теме: 82
#2
Отправлено 17 May 2005 - 17:35
а што вы щитаете являеца товаром в
пурум-пурм
Цитата
?нижеописываемой проблемой
пурум-пурм
#3
Отправлено 17 May 2005 - 17:39
-Victoria-
В недружественной (сейчас) Украине говорят "Бачили очи шо куповалы"
Одним словом (на мой взгляд) поезд ушел теперь крепитесь!
В недружественной (сейчас) Украине говорят "Бачили очи шо куповалы"
Одним словом (на мой взгляд) поезд ушел
теперь крепитесь!
#4
Отправлено 17 May 2005 - 17:41
Цитата
мы на вокзале?))поезд ушел
серег... а аргументировать? с ссылками
Цитата
на практику либо на НПА
#5
Отправлено 17 May 2005 - 17:44
McSim что аргументировать????
То, что хотят и рыбку съесть и...косточкой не подавиться?!!! (уточняю, мы не в ресторане
)
Просто нечего тут аргументировать. Когда покупали по номиналу долю все нравилось, отчего забыли проверить все, что касается ООО, а ведь имели возможность
А как кредиторы появились...хм сразу разонравилась сделка..."так не бывает" в том смысле, что все в равных условиях.
То, что хотят и рыбку съесть и...косточкой не подавиться?!!! (уточняю, мы не в ресторане
)Просто нечего тут аргументировать. Когда покупали по номиналу долю все нравилось, отчего забыли проверить все, что касается ООО, а ведь имели возможность
А как кредиторы появились...хм сразу разонравилась сделка..."так не бывает" в том смысле, что все в равных условиях.
#6
Отправлено 17 May 2005 - 17:46
Цитата
а ничо шоКогда покупали по номиналу долю
Цитата
?по номинальной стоимости акций,
где сцылки я вас спрашиваю?
#7
Отправлено 17 May 2005 - 17:49
McSim
Даю "ссылку" - ошибка автора. Причем весьма и весьма распрастраненая. 99% мирных жителей не понимаю разницы между долями и акциями.
Цитата
Юридическое лицо приобрело 100% долю в УК ООО
Цитата
по номинальной стоимости акций
Даю "ссылку" - ошибка автора. Причем весьма и весьма распрастраненая. 99% мирных жителей не понимаю разницы между долями и акциями.
#8
--victoria--
Отправлено 17 May 2005 - 17:51
почему столько злорадства? А как насчет того, чтобы представить следующую ситуацию: компания на грани фола. При этом, приобретаешь ее с уверенностью, что там долгов на сто рублей, а потом узнаешь что всю 1000... а Вы про рыбку и про косточку... эх... Действительно, за других радоваться не умеем, а большей радости чем неудача других ничего не доставляет?
Между прочим я обратилась за советом, а не за критикой.
Между прочим я обратилась за советом, а не за критикой.
#9
Отправлено 17 May 2005 - 17:51
KSV
Цитата
енто... ага... один из таких мирных - гарантмирных жителей не понимаю разницы между долями и акциями.
#11
Отправлено 17 May 2005 - 17:54
victoria, да 475 здесь никаким боком.
Да, кстати, какого возмещения убытков Вы добиваетесь, ежели купили намного ниже номинала?
Добавлено @ 15:56
Упс... когда писал, не видел Вашего последнего комента...
Но все равно, выше было верно замечено
Да, кстати, какого возмещения убытков Вы добиваетесь, ежели купили намного ниже номинала?
Добавлено @ 15:56
Упс... когда писал, не видел Вашего последнего комента...
Но все равно, выше было верно замечено
Цитата
поезд ушел
#12
Отправлено 17 May 2005 - 17:57
Цитата
При этом не обращаешь внимание на разные глупые формальности, например на то, что печать прямо перед продажей сменили... Просто Колян отдал шкаф с документами и с казал - там все ОКприобретаешь ее с уверенностью, что там долгов на сто рублей,
#13
Отправлено 17 May 2005 - 17:57
-victoria-
Вы не сильно обижайтесь...юмор у меня действительно казарменный, но тут ничего личного!!!
А насчет сути я уже высказался:
И, наверняка уже "вставили" своего директора и буха.
Как участник Общества вы несете риск ответственности лишь в пределах своей доли...остальное - разбирайтесь.
Комментарий к статье 475
1. Правовые последствия, предусмотренные ст. 475 ГК, наступают, если покупатель
обнаружил в переданном продавцом товаре недостатки, о которых не был им предупрежден.
В зависимости от характера различаются явные и скрытые недостатки. К явным
относятся недостатки, которые могут быть обнаружены при обычном способе приемки
(например, при осмотре товара) либо для которых определены специальные методы контроля
(например, лабораторные анализы или испытания). Скрытые - это недостатки, которые нельзя
обнаружить указанными выше способами, и они проявляются лишь в процессе монтажа,
наладки, использования или хранения товара.
Продавец обязан предупредить покупателя как о явных, так и о скрытых недостатках,
если они ему известны. В противном случае он будет нести ответственность перед покупателем.
2. Покупатель в случае обнаружения в товаре недостатков, не оговоренных продавцом,
вправе по своему выбору предъявить ему одно из следующих требований:
а) соразмерного уменьшения покупной цены. Это требование предъявляется в случае,
когда товар может использоваться по прямому назначению без устранения недостатков, но при
определении его цены не было учтено снижение качества;
б) безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок. Это требование
предъявляется, когда недостатки товара могут быть устранены путем ремонта, замены
комплектующих деталей, узлов, агрегатов и т.п. Ремонт товара и замена указанных изделий
производится за счет продавца;
в) возмещения своих расходов на устранение недостатков. Покупатель может устранить
недостатки сам либо поручить это третьим лицам. Тогда ему полностью возмещаются расходы
на устранение недостатков, однако они должны быть разумными, во всяком случае, не
превышать цену самого товара.
3. Иные правовые последствия предусмотрены п. 2 для существенных нарушений
требований к качеству товара, примерный перечень которых определен в нем. При таких
нарушениях покупатель вправе отказаться от исполнения договора и потребовать либо возврата
уплаченной за товар денежной суммы, либо замены товара на тот, который будет
соответствовать договору, а если качество договором не определено - требованиям,
предусмотренным п. 2 ст. 469 (см. коммент. к ней). Представляется, что при существенном
нарушении требований к качеству покупатель с учетом правил, закрепленных п. 3, может
предъявить продавцу требования, установленные п. 1, вместо указанных в п. 2.
4. Требования об устранении недостатков товара либо о его замене могут быть
предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара или существа
обязательства. Так, индивидуально - определенная вещь, в силу своего характера, не может быть
заменена.
5. Если предъявление предусмотренных пп. 1, 2 требований не покрывает всех убытков,
причиненных вследствие продажи товара ненадлежащего качества, покупатель в соответствии
со ст. 15 и 393 вправе потребовать от продавца возмещения убытков.
6. Положения пп. 1 и 2 применяются также к товарам ненадлежащего качества,
входящим в комплект (см. коммент. к ст. 479). Если какие-либо из товаров, входящих в
комплект, окажутся ненадлежащего качества, покупатель в отношении них вправе предъявить
требования, предусмотренные пп. 1, 2.
7. Права, закрепленные пп. 1 и 2, могут быть осуществлены покупателем, если
недостатки в товаре обнаружены в течение сроков, установленных ст. 476 (см. коммент. к ней),
и покупатель известил продавца о них в порядке, определенном ст. 483 (см. коммент. к ней).
8. ГК или др. законы могут устанавливать иные правовые последствия передачи товара
ненадлежащего качества, чем предусмотренные ст. 475. В этом случае к отношениям сторон
будут применяться не ст. 475, а нормы этих законов. Так, ст. 503 и ст. 18 Закона о защите прав
потребителей предусматривают иные последствия продажи товаров ненадлежащего качества.
В данном случае доля не = ТОВАР!!!! И еще...Вы намекаете на скрытые недостатки????
Гы...это как это??? В любом юрлице должен вестись бухучет, не ведется или ведется плохо...Ваше право отказаться от взваливания на себя такого "счастья"
УТОЧНЮ, это не критика, это мнение
Вы не сильно обижайтесь...юмор у меня действительно казарменный, но тут ничего личного!!!
А насчет сути я уже высказался:
Цитата
Тем более, что Вы покупали 100% долей. Следовательно не могли не знать, что ВСЕ свалится на Вас.Когда покупали по номиналу долю все нравилось, отчего забыли проверить все, что касается ООО, а ведь имели возможность
И, наверняка уже "вставили" своего директора и буха.
Как участник Общества вы несете риск ответственности лишь в пределах своей доли...остальное - разбирайтесь.
Комментарий к статье 475
1. Правовые последствия, предусмотренные ст. 475 ГК, наступают, если покупатель
обнаружил в переданном продавцом товаре недостатки, о которых не был им предупрежден.
В зависимости от характера различаются явные и скрытые недостатки. К явным
относятся недостатки, которые могут быть обнаружены при обычном способе приемки
(например, при осмотре товара) либо для которых определены специальные методы контроля
(например, лабораторные анализы или испытания). Скрытые - это недостатки, которые нельзя
обнаружить указанными выше способами, и они проявляются лишь в процессе монтажа,
наладки, использования или хранения товара.
Продавец обязан предупредить покупателя как о явных, так и о скрытых недостатках,
если они ему известны. В противном случае он будет нести ответственность перед покупателем.
2. Покупатель в случае обнаружения в товаре недостатков, не оговоренных продавцом,
вправе по своему выбору предъявить ему одно из следующих требований:
а) соразмерного уменьшения покупной цены. Это требование предъявляется в случае,
когда товар может использоваться по прямому назначению без устранения недостатков, но при
определении его цены не было учтено снижение качества;
б) безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок. Это требование
предъявляется, когда недостатки товара могут быть устранены путем ремонта, замены
комплектующих деталей, узлов, агрегатов и т.п. Ремонт товара и замена указанных изделий
производится за счет продавца;
в) возмещения своих расходов на устранение недостатков. Покупатель может устранить
недостатки сам либо поручить это третьим лицам. Тогда ему полностью возмещаются расходы
на устранение недостатков, однако они должны быть разумными, во всяком случае, не
превышать цену самого товара.
3. Иные правовые последствия предусмотрены п. 2 для существенных нарушений
требований к качеству товара, примерный перечень которых определен в нем. При таких
нарушениях покупатель вправе отказаться от исполнения договора и потребовать либо возврата
уплаченной за товар денежной суммы, либо замены товара на тот, который будет
соответствовать договору, а если качество договором не определено - требованиям,
предусмотренным п. 2 ст. 469 (см. коммент. к ней). Представляется, что при существенном
нарушении требований к качеству покупатель с учетом правил, закрепленных п. 3, может
предъявить продавцу требования, установленные п. 1, вместо указанных в п. 2.
4. Требования об устранении недостатков товара либо о его замене могут быть
предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара или существа
обязательства. Так, индивидуально - определенная вещь, в силу своего характера, не может быть
заменена.
5. Если предъявление предусмотренных пп. 1, 2 требований не покрывает всех убытков,
причиненных вследствие продажи товара ненадлежащего качества, покупатель в соответствии
со ст. 15 и 393 вправе потребовать от продавца возмещения убытков.
6. Положения пп. 1 и 2 применяются также к товарам ненадлежащего качества,
входящим в комплект (см. коммент. к ст. 479). Если какие-либо из товаров, входящих в
комплект, окажутся ненадлежащего качества, покупатель в отношении них вправе предъявить
требования, предусмотренные пп. 1, 2.
7. Права, закрепленные пп. 1 и 2, могут быть осуществлены покупателем, если
недостатки в товаре обнаружены в течение сроков, установленных ст. 476 (см. коммент. к ней),
и покупатель известил продавца о них в порядке, определенном ст. 483 (см. коммент. к ней).
8. ГК или др. законы могут устанавливать иные правовые последствия передачи товара
ненадлежащего качества, чем предусмотренные ст. 475. В этом случае к отношениям сторон
будут применяться не ст. 475, а нормы этих законов. Так, ст. 503 и ст. 18 Закона о защите прав
потребителей предусматривают иные последствия продажи товаров ненадлежащего качества.
В данном случае доля не = ТОВАР!!!! И еще...Вы намекаете на скрытые недостатки????
Гы...это как это??? В любом юрлице должен вестись бухучет, не ведется или ведется плохо...Ваше право отказаться от взваливания на себя такого "счастья"
УТОЧНЮ, это не критика, это мнение
#14
--victoria--
Отправлено 17 May 2005 - 18:02
Цитата
купили по номинальной стоимости, не ниже.ежели купили намного ниже номинала?
Что же касается 475, то логика такова:
приобретали по договору купли-продажи, это раз.
отсюда вывод - положения главы 30 распространяют свое действие на возникшие правоотношения, в том числе и кас. качества товара - это два.
На руках имеется переписка и другая документация, подтверждающая, что приобретались доли в ООО, с определенными характеристиками (стоимость баланса и т.п.), а не то, что фактически приобрели., т.е. вещь не соответсвующая по своим характеристикам по качеству - это три.
Если не убедила, то ответье пожалуйста, а почему бы и нет?
#15
Отправлено 17 May 2005 - 18:05
Цитата
-Victoria-
Цитата
А какие у приобретателя доли есть расходы ... в контексте 475 ГК?Может ли Юридического лицо, приобретшее долю, обратиться к Продавцу с иском о возмещении своих расходов в рамках статьи 475 ГК РФ?
#16
-Guest-
Отправлено 17 May 2005 - 18:06
Цитата
В данном случае доля не = ТОВАР!!!!
Ребят, в душе тоже не могу согласиться, что доля - ТОВАР. Но, ведь я приобрела его по договору купли-продажи, правильно? и отсюда логика, изложенная чуть выше. У меня чувство, что здесь что-то можно сделать, и где-то я что-то видела аналогичное, но не могу найти....
#17
-Guest-
Отправлено 17 May 2005 - 18:08
Цитата
А какие у приобретателя доли есть расходы ... в контексте 475 ГК?
ну, например - погашение задолженности, которая ни коим образом не была отражена в бух учете на момент приобретения ООО, но была там! Чем не расход?
#18
Отправлено 17 May 2005 - 18:10
-victoria-
Скажу тоже, что и ранее, но несколько с иной стороны.
Одна из основных претензий по указанной Вами статье - претензия по качеству товара (скрытые недостатки)...
Но как могло случиться, что Вы, приобретая 100 долей ООО не могли проверить всего??? Так не бывает!!! Второе, а что за кредиторы такие "появились"??? Вы что не проверяли, при покупке договоры и контрагентов, хоты бы тех, по договорам с которыми проводки в бухучете проводились????
Добавлено @ 15:11
Скажу тоже, что и ранее, но несколько с иной стороны.
Одна из основных претензий по указанной Вами статье - претензия по качеству товара (скрытые недостатки)...
Но как могло случиться, что Вы, приобретая 100 долей ООО не могли проверить всего??? Так не бывает!!! Второе, а что за кредиторы такие "появились"??? Вы что не проверяли, при покупке договоры и контрагентов, хоты бы тех, по договорам с которыми проводки в бухучете проводились????
Добавлено @ 15:11
Цитата
ОООООООООООООООО!!!!!!!!!!!! А ента откель??? Читайте мой пост вышену, например - погашение задолженности, которая ни коим образом не была отражена в бух учете на момент приобретения ООО, но была там! Чем не расход?
Сообщение отредактировал KSV: 17 May 2005 - 18:12
#19
Отправлено 17 May 2005 - 18:12
Цитата
А зачем участнику погашать долг ООО?ну, например - погашение задолженности, которая ни коим образом не была отражена в бух учете на момент приобретения ООО, но была там! Чем не расход?
#20
Отправлено 17 May 2005 - 18:14
Цитата
Тем более, что Вы покупали 100% долей. Следовательно не могли не знать, что ВСЕ свалится на Вас.
И, наверняка уже "вставили" своего директора и буха.
Цитата
Елизавета думаю, что автор немного путает обязанности участника и, собственно, общества...А зачем участнику погашать долг ООО?
И еще, инициатор темы пока что не ответил, произошла ли смена ЕИО и буха
#21
-Guest-
Отправлено 17 May 2005 - 18:20
Цитата
А зачем участнику погашать долг ООО?
спасибо за вопрос. Натолкнул меня на не очень хорошую мысль. т.е. если расходы понес не участник (приобретатель доли), то и претензий к продавцу от него не может быть.... нет, что-то в этом конечно есть, но чую я, что должна быть какая -то зацепка.
#22
-Guest-
Отправлено 17 May 2005 - 18:21
Цитата
И еще, инициатор темы пока что не ответил, произошла ли смена ЕИО и буха
да, произошел
#23
Отправлено 17 May 2005 - 18:25
Цитата
Я рада, к ней и толкалаНатолкнул меня на не очень хорошую мысль
#24
--victoria--
Отправлено 17 May 2005 - 18:29
ну, хорошо. Согласна, ситуация не из лучших, но давайте найдем решение. Нет ничего проще, чем сказать, что наколбасили - сами и разбирайтесь. Неужели нет ни одного смельчака, готового доказать обратное?
#25
Отправлено 17 May 2005 - 18:46
Цитата
не ну канешна... за кажным вопросом стоит живой человек... повторюсь... при появлении таких постов всегда гложит адын и тот же вопрос: зачем вопрошавшему забивать свою голову тем о чом он даж представления не имеет?Неужели нет ни одного смельчака
вот если ты так упираешь на то шо раз это был дк-п то и нада применять в т.ч. и 475... а 454 не нада?
по дк-п передаеца весчь... понимашь? весчь!!! то есть товар=весчь... (как у вбифа: весчь - это пространство)...
так и вопрос из первого маво поста остался: шо тут под товаром понимает вопрошающий?
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
